案例說(shuō)合規(guī) | 融資之殤，利弊權(quán)衡下的無(wú)奈妥協(xié)-ESG跨境

我們前兩期說(shuō)到，常青藤因?yàn)橘~務(wù)不合規(guī)導(dǎo)致投資暫時(shí)擱置。因此常青藤公司的股東痛定思痛，決定追根溯源，實(shí)現(xiàn)財(cái)務(wù)合規(guī)；同時(shí)，擬引入的投資機(jī)構(gòu)A公司也不舍得放棄常青藤這樣一個(gè)有產(chǎn)品、有品牌、還有運(yùn)營(yíng)能力的好標(biāo)的。于是，雙方達(dá)成一致：盡快實(shí)現(xiàn)合規(guī)，完善財(cái)務(wù)。

A公司的王總還特別讓投資經(jīng)理，把A投資機(jī)構(gòu)內(nèi)部做的行業(yè)研究發(fā)給了常青藤。

前文具體內(nèi)容可點(diǎn)擊以下鏈接查看：

01從工廠轉(zhuǎn)型大賣，財(cái)稅是怎么滑向失控的？

02肺腑之言，投資人怎么看合規(guī)？

今天我們就從這個(gè)行業(yè)研究說(shuō)起。

因?yàn)橥顿Y機(jī)構(gòu)的最終目的是賺錢退出，而退出的主要途徑是上市。

為了搞清楚常青藤這個(gè)項(xiàng)目，A公司對(duì)近年IPO的跨境電商做了全面深入的研究，包括上市申報(bào)材料、監(jiān)管問(wèn)詢函，形成了深入的內(nèi)部研究報(bào)告。并在此基礎(chǔ)上，確定了對(duì)A公司的財(cái)務(wù)盡調(diào)重點(diǎn)問(wèn)題清單，包括：

1. 商業(yè)模式與財(cái)務(wù)架構(gòu)

A公司當(dāng)前的貿(mào)易模式，資金流、物流和股權(quán)關(guān)系結(jié)構(gòu)。

當(dāng)前的出口報(bào)關(guān)方式，選擇原因，以及潛在的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。

境外子公司，境外店鋪資金回流境內(nèi)的方式。

2. 運(yùn)營(yíng)、推廣費(fèi)用與關(guān)店風(fēng)險(xiǎn)

各平網(wǎng)店的合規(guī)要求，公司旗下店鋪的合規(guī)情況，亞馬遜強(qiáng)制關(guān)店風(fēng)險(xiǎn);

運(yùn)營(yíng)推廣模式、ROI、以及各主流跨境電商平臺(tái)運(yùn)營(yíng)推廣的限制條款；

KOL推廣/好評(píng)等方式對(duì)店鋪持續(xù)經(jīng)營(yíng)影響，是否存在強(qiáng)制關(guān)店風(fēng)險(xiǎn)。

3. 境外公司的定位與并表障礙

當(dāng)前境外公司股東結(jié)構(gòu)、角色、定位及功能；

外管37號(hào)文限制下，境外公司未來(lái)能否合規(guī)并表。

4. 資產(chǎn)負(fù)債表主要項(xiàng)目確認(rèn)

公司的主要的資產(chǎn)負(fù)債有多少，主要項(xiàng)目能否經(jīng)得起現(xiàn)場(chǎng)核查？

歸屬股東的凈資產(chǎn)有多少，注冊(cè)資本實(shí)繳情況如何？（重要）

5. 收入、成本與毛利

公司當(dāng)前收入確認(rèn)的方式，按照什么口徑、什么時(shí)間點(diǎn)確認(rèn)收入。（重要）

確認(rèn)收入的標(biāo)準(zhǔn)是什么；退換貨情況下，收入成本處理方式。

公司產(chǎn)品成本主要由哪些部分組成，頭程運(yùn)費(fèi)能否分配到產(chǎn)品。

分產(chǎn)品線的具體毛利數(shù)據(jù)對(duì)比，競(jìng)品的毛利情況如何（重要）

6. 費(fèi)用與效率分析

倉(cāng)儲(chǔ)費(fèi)用、平臺(tái)費(fèi)用及物流費(fèi)用如何歸集，各項(xiàng)費(fèi)用占比情況。

公司分渠道的投放和推廣費(fèi)用、人工、研發(fā)等各類費(fèi)用支出情況。

案例說(shuō)合規(guī) | 融資之殤，利弊權(quán)衡下的無(wú)奈妥協(xié)

7. 稅務(wù)合規(guī)和風(fēng)險(xiǎn)兜底

母子公司內(nèi)部的貨物流轉(zhuǎn)時(shí)，不同經(jīng)營(yíng)主體的相關(guān)會(huì)計(jì)處理是怎么樣的？

當(dāng)前境外銷售覆蓋哪些國(guó)家和地區(qū)，當(dāng)?shù)丶{稅情況和合規(guī)缺口？

店群模式下，多主體的納稅如何安排？

貨物流轉(zhuǎn)過(guò)程中內(nèi)部轉(zhuǎn)移定價(jià)的具體情況及合規(guī)性。

大股東能否承諾對(duì)歷史稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，承諾個(gè)人進(jìn)行兜底（重要）。

如果最終走向資本市場(chǎng)，清單里面的每個(gè)問(wèn)題都不容忽視，但是對(duì)于眼下的常青藤公司來(lái)說(shuō)，最重要的問(wèn)題是投資公司最關(guān)心的問(wèn)題，也就是公司的收入到底有多少，利潤(rùn)到底有多少。

估計(jì)很多人看到這個(gè)問(wèn)題，會(huì)覺(jué)得這是問(wèn)題嗎？

案例中常青藤公司的幾位股東在第一次被投資人問(wèn)到時(shí)，非常自信地說(shuō)：“我們?cè)趺纯赡懿恢馈?，深入溝通后，他們才發(fā)現(xiàn)自己是真的不知道。

利潤(rùn)不知道不奇怪，收入是多少也不知道是為什么呢？

如果把財(cái)務(wù)當(dāng)成一門語(yǔ)言去看，這門語(yǔ)言是有自己的專用詞匯和特殊的“語(yǔ)法”規(guī)則的。

“收入”在日常我們理解為一段時(shí)間內(nèi)賺到手或者能賺到手的錢；但在會(huì)計(jì)語(yǔ)言里，收入不以錢是否賺到或者預(yù)計(jì)賺到來(lái)確定，而是要按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的要求來(lái)確認(rèn)。

所以老板以為的“收入”與財(cái)務(wù)核算的“收入”通常都不是一回事。

而收入是計(jì)算利潤(rùn)的起點(diǎn)，具體來(lái)說(shuō)，收入-成本-費(fèi)用=毛利潤(rùn)，在毛利潤(rùn)的基礎(chǔ)上計(jì)算出所得稅額，扣減掉企業(yè)所得稅后得出凈利潤(rùn)。

所以，如果收入不準(zhǔn)確，利潤(rùn)自然也就不準(zhǔn)確。而利潤(rùn)最終影響的是企業(yè)所得稅和投資機(jī)構(gòu)給企業(yè)的估值。也就是，估值看凈利潤(rùn)、凈利潤(rùn)看毛利潤(rùn)、毛利潤(rùn)看收入，所以常青藤首先要搞清楚的就是自己的“收入”，包括但不限于：

•  區(qū)分真實(shí)收入與刷單帶來(lái)的收入；

•  明確收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn)為買家收到商品，而不是產(chǎn)品出關(guān)或到達(dá)亞馬遜FBA倉(cāng)，或資金回到國(guó)內(nèi)等 時(shí)間；

• 退貨帶來(lái)的收入沖減。

從前面的公式能看出，從收入到毛利潤(rùn)還要經(jīng)歷“支出”。

成本和費(fèi)用乍一看都是“支出”，似乎區(qū)別不大，但在財(cái)務(wù)語(yǔ)言里，他們的區(qū)別很大，同樣一筆支出，是記在費(fèi)用里還是記在成本中，對(duì)企業(yè)的毛利潤(rùn)也會(huì)產(chǎn)生很大影響，繼而對(duì)企業(yè)所得稅和凈利潤(rùn)產(chǎn)生影響。

正因?yàn)榭雌饋?lái)“區(qū)別不大”，所以很多公司不區(qū)分成本和費(fèi)用、或者沒(méi)有認(rèn)真區(qū)分成本和費(fèi)用。

常青藤公司也是如此，例如公司在亞馬遜平臺(tái)上賣了 1000 萬(wàn)元的貨物，亞馬遜平臺(tái)會(huì)扣掉平臺(tái)費(fèi)、廣告投放費(fèi)、物流費(fèi)……等各種各樣的費(fèi)用。

扣完后，給企業(yè)結(jié)算回的現(xiàn)金只有 600 萬(wàn)。而扣掉的 400 萬(wàn)元里面有些應(yīng)該計(jì)入成本，有些則應(yīng)計(jì)入費(fèi)用。但是常青藤公司沒(méi)有對(duì)此進(jìn)行區(qū)分，直接按照600萬(wàn)回款確認(rèn)了凈收入。這就導(dǎo)致了公司的收入和運(yùn)營(yíng)費(fèi)用無(wú)法呈現(xiàn)，公司的亞馬遜運(yùn)營(yíng)工作無(wú)法被正確評(píng)價(jià)。

所以，嚴(yán)格區(qū)分成本和費(fèi)用，能更準(zhǔn)確計(jì)算利潤(rùn)，除此之外，也有利于投資機(jī)構(gòu)清晰理解企業(yè)的商業(yè)模式。

商業(yè)模式看起來(lái)很高大上，用白話說(shuō)就是企業(yè)賺錢的主要手段。

例如，有句俗話說(shuō)“三年不開張，開張吃三年”，形容某樣產(chǎn)品利潤(rùn)很高，但是周轉(zhuǎn)率很低；對(duì)應(yīng)的則是“薄利多銷”，靠的是低利潤(rùn)和高周轉(zhuǎn)；這兩種就是不同的商業(yè)模式。

再比如同類產(chǎn)品的售價(jià)基本相同，但是A企業(yè)的產(chǎn)品可能質(zhì)量好、成本高，所以不會(huì)在廣告上花太多錢，而B企業(yè)的產(chǎn)品質(zhì)量不好、成本也低，退貨量也高，所以為了一定銷量就要在推廣上多下功夫，也就是多花廣告錢。這也是不同的商業(yè)模式。

而投資機(jī)構(gòu)對(duì)于不同的商業(yè)模式，會(huì)對(duì)應(yīng)不同的估值水平，也會(huì)決定投資機(jī)構(gòu)的取舍。這些也會(huì)反應(yīng)在企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表中。但是，常青藤公司是亂賬一鍋，所以無(wú)法以數(shù)據(jù)來(lái)印證常青藤公司的商業(yè)模式。

除此之外，投資機(jī)構(gòu)做估值還會(huì)看企業(yè)的凈資產(chǎn)，也就是所有者權(quán)益，這體現(xiàn)在資產(chǎn)負(fù)債表中，這張報(bào)表能看出企業(yè)有多少家當(dāng)（資產(chǎn)），其中屬于債權(quán)人的資產(chǎn)有多少（負(fù)債），屬于股東的資產(chǎn)有多少（凈資產(chǎn)）。

既然投資人以股權(quán)形式投入企業(yè)，當(dāng)然也十分關(guān)心企業(yè)的凈資產(chǎn)。

但是，凈資產(chǎn)在常青藤公司也無(wú)法真正核算，我們?cè)谇懊嫖闹刑岬匠Ｇ嗵俚膸准夜举~務(wù)往來(lái)太亂了，自己都搞不清楚彼此到底是借了多少錢，欠了多少錢，存貨應(yīng)該有多少。各家公司的賬做的也都不規(guī)范，所以對(duì)負(fù)債、存貨等報(bào)表核心內(nèi)容無(wú)法計(jì)量，凈資產(chǎn)也是不準(zhǔn)確的。

而且，因?yàn)樨?cái)務(wù)歷史記錄不夠準(zhǔn)確完整，各個(gè)子公司之間做賬也無(wú)法一一對(duì)應(yīng)。即使在合規(guī)過(guò)程中盡力梳理，也無(wú)法完全理清，最后不得不將公司的一鍋爛賬一次核銷。

賬雖是核銷了，但真實(shí)的賬務(wù)情況卻沒(méi)被還原。即使經(jīng)過(guò)了合規(guī)調(diào)整，常青藤公司拿給投資人的報(bào)表也無(wú)法真實(shí)反應(yīng)企業(yè)情況。

所以，最終A公司雖然決定不放棄這次投資，但是僅以“試水”心態(tài)投資，因此對(duì)常青藤的估值和投資比例都大大打了折扣。

常青藤公司的幾位股東覺(jué)得A公司給出的估值低于了他們的預(yù)期，起初難以接受，但是公司的歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)確實(shí)支撐不了股東的融資預(yù)期，再加上公司也缺錢，所以最終還是接受了A公司的條件。

同時(shí)，三位股東還接受了A公司提出的股權(quán)轉(zhuǎn)讓條件，即把不在常青藤名下的、而是由三人直接持股的、但是又由常青藤統(tǒng)一管理、業(yè)務(wù)統(tǒng)一協(xié)調(diào)的公司的股權(quán)，轉(zhuǎn)移到常青藤名下，統(tǒng)一控股。

對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給溢價(jià)的部分，三位股東要承擔(dān)20%的利得稅，這又是一筆不小的開支。

但是投資機(jī)構(gòu)也解釋說(shuō)，這個(gè)轉(zhuǎn)讓一定要做。一個(gè)原因是，不給股東之間留下信任危機(jī)的隱患；另一個(gè)更重要的原因是，要基于常青藤公司進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)，以保證人員穩(wěn)定，以及吸引更高層次的人才。

對(duì)核心員工進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)，是投資機(jī)構(gòu)的普遍要求。

原因很簡(jiǎn)單，因?yàn)楣景l(fā)展不能只靠老板一個(gè)人，是靠整個(gè)團(tuán)隊(duì)，尤其是核心團(tuán)隊(duì)完成的。如果不將核心人員與團(tuán)隊(duì)綁定。一旦出現(xiàn)重要人員外流，會(huì)讓企業(yè)大傷元?dú)?；而且隨著公司的發(fā)展階段不同，也要吸引外部力量。對(duì)此，股權(quán)激勵(lì)能比支付工資發(fā)揮更大作用。

做完合規(guī)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓，常青藤公司的融資終于落定，三位股東被折騰了這樣一輪無(wú)比后悔沒(méi)有早點(diǎn)重視財(cái)務(wù)。

雖然我們以三篇的篇幅分別介紹了常青藤公司的情況、投資機(jī)構(gòu)的看法和常青藤公司要做的調(diào)整。但是，我們還是無(wú)法盡現(xiàn)常青藤公司要去完成的每個(gè)細(xì)節(jié)。

現(xiàn)實(shí)中常青藤公司的融資差不多用了接近半年的時(shí)間才具體敲定。投資機(jī)構(gòu)在投與不投間反復(fù)衡量；常青藤公司則一邊完成合規(guī)、一邊不斷“妥協(xié)”，個(gè)中滋味只有經(jīng)歷過(guò)的人才能真正體會(huì)。

希望看到這個(gè)案例的朋友們，能吸取常青藤公司的教訓(xùn)，盡早開始善企業(yè)的財(cái)務(wù)合規(guī)，不給企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展留下隱患。

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關(guān)鍵詞：公司

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