Amazon.com, Inc. 宣布開(kāi)始交換要約和同意 Whole Foods Market, Inc. 2025-ESG跨境

西雅圖--Amazon.com, Inc.（納斯達(dá)克股票代碼：AMZN）（“亞馬遜”或“公司”）今天宣布，它開(kāi)始要約交換所有有效投標(biāo)（且未有效撤回）并接受 5.200% Whole Foods Market, Inc.（“Whole Foods Market”）發(fā)行的 2025 年到期的優(yōu)先票據(jù)（CUSIP 編號(hào) 966837AE6/966837AD8/U96710AA3）（“Whole Foods Market Notes”），利率為 2025 年到期的 5.200% 票據(jù)，由亞馬遜發(fā)行（ “亞馬遜筆記”）。亞馬遜于 2017 年 11 月 20 日向美國(guó)證券交易委員會(huì)（“SEC”）提交了 S-4 表格（“注冊(cè)聲明”）的注冊(cè)聲明（“注冊(cè)聲明”），但注冊(cè)聲明尚未公布有效的。交換要約和同意征求的完成預(yù)計(jì)將簡(jiǎn)化我們合并債務(wù)的管理。

亞馬遜還在征求 Whole Foods Market Notes 持有人的同意，以修改管理 Whole Foods Market Notes 的契約，以消除（1）基本上所有限制性契約，（2）控制權(quán)變更條款，（ 3) Whole Foods Market 整合、合并或出售其全部或大部分資產(chǎn)必須滿(mǎn)足的某些要求，以及 (4) Whole Foods Market Notes 管理契約中的某些違約事件，因此它們將不再適用（統(tǒng)稱(chēng)為“擬議修正案”）。如果提議的修正案獲得通過(guò)，任何剩余的未投標(biāo)和交換亞馬遜票據(jù)的 Whole Foods Market Notes 將受修訂后的契約管轄，與目前的情況相比，該契約將減少限制，并減少對(duì) Whole Foods Market Notes 的任何剩余持有人的保護(hù)到位。

交換要約和同意征求（統(tǒng)稱(chēng)“交換要約”）于 2017 年 11 月 20 日開(kāi)始，并于 2017 年 12 月 19 日紐約市時(shí)間晚上 11:59 到期，除非延期（“到期日”）。

持有人在紐約市時(shí)間2017 年 12 月 5 日下午 5:00 之前有效投標(biāo)和接受的每 1,000 美元本金的 Whole Foods Market 票據(jù)，除非延期（“提前參與日期”）且未被有效撤回，投標(biāo)的 Whole Foods Market Notes 將有資格獲得“總對(duì)價(jià)”，其中包括 1,000 美元的亞馬遜票據(jù)本金（其中包括 30 美元的亞馬遜票據(jù)本金的“早期參與溢價(jià)”）和現(xiàn)金金額1.00 美元。

對(duì)于在提前參與日期之后但在到期日期之前有效投標(biāo)和接受且未有效撤回的每 1,000 美元本金的 Whole Foods Market Notes，投標(biāo)的 Whole Foods Market Notes 持有人將僅收到“交換對(duì)價(jià)”，即包括 970 美元的亞馬遜票據(jù)本金和 1.00 美元的現(xiàn)金。

Whole Foods Market Notes 持有人在未在交換要約中提交其 Whole Foods Market Notes 的情況下不得同意提議的修訂，并且他們不得在未同意提議的修訂的情況下提交 Whole Foods Market Notes 進(jìn)行交換。為換取 Whole Foods 市場(chǎng)票據(jù)而發(fā)行的每張亞馬遜票據(jù)的利率和到期日都與此類(lèi)投標(biāo)的 Whole Foods 市場(chǎng)票據(jù)的當(dāng)前利率和到期日相同，以及相同的利息支付日期和可選的贖回條款。將不會(huì)就與交換要約有關(guān)的 Whole Foods Market Notes 支付任何應(yīng)計(jì)但未支付的利息。在交易所發(fā)行的亞馬遜票據(jù)的第一筆利息支付將反映從此類(lèi)投標(biāo)的 Whole Foods Market Note 的最近利息支付日起應(yīng)計(jì)的利息。根據(jù)注冊(cè)聲明中所述的最低面額和最低對(duì)價(jià)金額，如有必要，每張亞馬遜票據(jù)的本金金額將四舍五入至 2,000 美元或大于 2,000 美元的最接近的 1,000 美元的較小整數(shù)倍數(shù)（如適用），我們將支付相當(dāng)于 Whole Foods Market Note 兌換價(jià)格的剩余部分（如果有）的現(xiàn)金。亞馬遜票據(jù)將是亞馬遜的高級(jí)無(wú)抵押債務(wù)，將與亞馬遜不時(shí)未償?shù)乃衅渌麩o(wú)抵押債務(wù)處于同等地位。

交換要約的經(jīng)銷(xiāo)商經(jīng)理是：

亞馬遜根據(jù)截至 2017 年 11 月 20 日的初步招股說(shuō)明書(shū)中規(guī)定的條款和條件提出交換要約 （“招股說(shuō)明書(shū)”），構(gòu)成注冊(cè)聲明的一部分，以及相關(guān)的傳輸和同意函（“傳輸函”）。投標(biāo)的 Whole Foods Market Notes 和相關(guān)同意書(shū)可在到期日之前的任何時(shí)間有效撤回，亞馬遜可隨時(shí)以任何理由終止或撤回交換要約。

交換要約的完成須待招股章程中討論的條件達(dá)成或在允許的情況下豁免，包括（其中包括）收到來(lái)自Whole Foods Market Notes 和注冊(cè)聲明的未償總本金中的至少大部分已被 SEC 宣布生效。

交換要約可僅根據(jù)招股說(shuō)明書(shū)、轉(zhuǎn)遞函及其他相關(guān)材料的條款和條件提出。亞馬遜已向美國(guó)證券交易委員會(huì)提交了亞馬遜票據(jù)的注冊(cè)聲明，但該注冊(cè)聲明尚未生效。在 SEC 宣布注冊(cè)聲明生效之前，不得發(fā)行亞馬遜票據(jù)，也不得接受 Whole Foods Market Notes 的投標(biāo)。

本新聞稿不是出售要約或征求購(gòu)買(mǎi)本新聞稿中描述的任何證券的要約，也不是征求相關(guān)同意。在根據(jù)任何州或其他司法管轄區(qū)的證券法進(jìn)行注冊(cè)或獲得資格之前，任何要約、招攬或出售在任何州或其他司法管轄區(qū)都是非法的，這些證券將不會(huì)在任何州或其他司法管轄區(qū)出售。

關(guān)于亞馬遜

亞馬遜遵循四項(xiàng)原則：以客戶(hù)為中心而非以競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手為中心、對(duì)發(fā)明的熱情、對(duì)卓越運(yùn)營(yíng)的承諾以及長(zhǎng)期思考?？蛻?hù)評(píng)論、一鍵購(gòu)物、個(gè)性化推薦、Prime、亞馬遜物流、AWS、Kindle Direct Publishing、Kindle、Fire 平板電腦、Fire TV、亞馬遜 Echo 和 Alexa 是亞馬遜率先推出的一些產(chǎn)品和服務(wù)。欲了解更多信息，請(qǐng)?jiān)L問(wèn)并關(guān)注@AmazonNews。

前瞻性陳述

本新聞稿包含前瞻性陳述。本新聞稿中除歷史事實(shí)陳述外的所有陳述，包括有關(guān)指導(dǎo)、行業(yè)前景或未來(lái)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)或財(cái)務(wù)狀況的陳述，均為前瞻性陳述。我們使用諸如預(yù)期、相信、期望、未來(lái)、打算和類(lèi)似表達(dá)等詞語(yǔ)來(lái)識(shí)別前瞻性陳述。前瞻性陳述反映了管理層當(dāng)前的預(yù)期，具有內(nèi)在的不確定性。實(shí)際結(jié)果可能因多種原因而存在重大差異，其中包括外匯匯率波動(dòng)、全球經(jīng)濟(jì)狀況和客戶(hù)支出的變化、世界事件、互聯(lián)網(wǎng)、在線(xiàn)商務(wù)和云服務(wù)的增長(zhǎng)率，亞馬遜在新商機(jī)上的投資金額以及這些投資的時(shí)間安排、出售給客戶(hù)的產(chǎn)品和服務(wù)組合、產(chǎn)品凈銷(xiāo)售額與服務(wù)相比的組合、我們欠所得稅或其他稅款的程度、競(jìng)爭(zhēng)，增長(zhǎng)管理，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的潛在波動(dòng)，國(guó)際增長(zhǎng)和擴(kuò)張，法律訴訟和索賠的結(jié)果，履行，分類(lèi)，交付和數(shù)據(jù)中心優(yōu)化，庫(kù)存管理風(fēng)險(xiǎn)，季節(jié)性，我們參與的程度，維護(hù)和制定商業(yè)協(xié)議、提議和完成的收購(gòu)和戰(zhàn)略交易、支付風(fēng)險(xiǎn)和履行風(fēng)險(xiǎn)nt 吞吐量和生產(chǎn)力。此外，當(dāng)前的全球經(jīng)濟(jì)環(huán)境放大了許多此類(lèi)風(fēng)險(xiǎn)。這些風(fēng)險(xiǎn)和不確定性，以及可能導(dǎo)致我們的實(shí)際結(jié)果與管理層預(yù)期存在顯著差異的其他風(fēng)險(xiǎn)和不確定性，在亞馬遜提交給美國(guó)證券交易委員會(huì)的文件中進(jìn)行了更詳細(xì)的描述，包括其最近的 10-K 表格年度報(bào)告和后續(xù)報(bào)告?zhèn)浒浮?/i>盡管我們不承擔(dān)修改或更新任何前瞻性陳述的義務(wù)，無(wú)論是由于新信息、未來(lái)事件或其他原因，除非法律要求，但建議您查閱我們?cè)谀甓葓?bào)告中所做的任何額外披露向 SEC 提交的 10-K、10-Q 表格季度報(bào)告和 8-K 表格當(dāng)前報(bào)告。

點(diǎn)擊咨詢(xún)現(xiàn)在有哪些新興平臺(tái)值得關(guān)注 >>>