設(shè)立香港離岸公司來并購國內(nèi)公司的好處與弊端-ESG跨境

近年來，國內(nèi)企業(yè)投資者利用香港離岸公司實(shí)現(xiàn)并購，成為一直創(chuàng)新發(fā)展模式。設(shè)立香港離岸公司來并購國內(nèi)公司的好處很多，企業(yè)可以借此進(jìn)行合理稅務(wù)籌劃，方便進(jìn)行海外上市投融資、方便境內(nèi)外資金管理等擁有諸多好處，下面我們就來了解一下。

一、注冊(cè)香港公司進(jìn)行并購的好處？

在我國，通過股權(quán)交易的并購活動(dòng)有關(guān)法律法規(guī)限制較多，外資并購國內(nèi)企業(yè)面臨種種審核和極高的要求，這使得投資者選擇通過香港離岸公司來對(duì)國內(nèi)企業(yè)進(jìn)行并購。除了可以規(guī)避法律限制之外，我們總結(jié)出還包括以下好處：

1、規(guī)避我國法律對(duì)企業(yè)并購的嚴(yán)格管制，方便收購并提高內(nèi)外資金流動(dòng)性；

2、隔離在國內(nèi)經(jīng)營的子公司對(duì)香港母公司的不利影響；

3、方便國內(nèi)企業(yè)通過香港公司進(jìn)行投融資活動(dòng)，吸引更多外資。

4、后期還可通過香港公司做架構(gòu)，實(shí)現(xiàn)境外上市融資；

5、利用香港公司稅種少、稅率低，而且離岸操作的特點(diǎn)，可以起到合理稅務(wù)籌劃的作用。

二、設(shè)立香港離岸公司并購國內(nèi)公司的弊端

當(dāng)然事物都有兩面性，通過利用香港公司并購國內(nèi)企業(yè)雖然可以規(guī)避國內(nèi)的管制措施，盡早融得大量海外資本，但是這種方式其實(shí)是在鉆我國對(duì)外資并購活動(dòng)沒有相關(guān)法律支持的空子，游走在危險(xiǎn)的紅線邊緣，存在一定的弊端。

可能有人認(rèn)為這是危言聳聽，國家沒有對(duì)此立法，就是默認(rèn)這種方式的存在，是合法的。其實(shí)換位思考，就可以發(fā)現(xiàn)，通過離岸公司進(jìn)行外資并購過程中，其實(shí)是之中國有資產(chǎn)流失的表現(xiàn)。國內(nèi)國有資產(chǎn)者由于急于求成，往往利用并購公司來滿足個(gè)人和小集體利益等，同時(shí)并購后大量資金很能被轉(zhuǎn)移到境外母公司上，也是一種國有資產(chǎn)流失的表現(xiàn)。

同時(shí)，香港離岸企業(yè)并購重組過程中，還挑戰(zhàn)我國《證券法》對(duì)信息披露義務(wù)的規(guī)定。

我國《證券法》第41條和第79條規(guī)定了股東的信息披露義務(wù)，即持有股份有限公司或上市公司已發(fā)行股份5%的股東應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的期限內(nèi)向有關(guān)機(jī)關(guān)提供報(bào)告，由于目前我國對(duì)于大股東披露義務(wù)的規(guī)定尚不完善，其中就包括了股東間接持股的問題，所以，在外資利用香港離岸公司并購的情況下不能充分實(shí)現(xiàn)對(duì)中小股東利益的保護(hù)，這也是該方式的弊端之一。

盡管如此，設(shè)立香港離岸公司來并購國內(nèi)公司的好處是不容置疑的，一方面提高了外資的流動(dòng)性，另一方面又可為在夾縫生存的國內(nèi)企業(yè)提供一條方便之路，利用香港離岸公司吸收外資，來解決資金問題，不失為企業(yè)發(fā)展壯大的新途徑。

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