離岸注冊(cè)現(xiàn)象：神秘“百慕大”吸引中國(guó)企業(yè)-ESG跨境

伴隨中國(guó)企業(yè)在、、等地區(qū)相繼上市的熱潮，群島、維爾京、……這些原本不甚知名的小小群島逐漸成為了中國(guó)企業(yè)的搖籃

是什幺樣的原動(dòng)力驅(qū)使大量的中國(guó)企業(yè)趨之若鶩，涌向這些遠(yuǎn)洋島嶼呢

伴隨中國(guó)企業(yè)在香港、美國(guó)、新加坡等地區(qū)相繼上市的熱潮，開曼群島、維爾京、百慕大……這些原本不甚知名的小小群島逐漸成為了中國(guó)企業(yè)注冊(cè)的搖籃。據(jù)說(shuō)在這些地區(qū)注冊(cè)的企業(yè)有10641家與中國(guó)內(nèi)地相關(guān)，而其中的新浪、網(wǎng)易、金蝶、聯(lián)通等公司無(wú)一不是我們耳熟能詳?shù)拿帧?/p>

目前在這些地區(qū)平均每天都會(huì)有一家中國(guó)概念的新成立。而事實(shí)上，這些公司的所有者可能一輩子也不會(huì)到公司的注冊(cè)地去。

值得注意的是，這些企業(yè)選擇的注冊(cè)地有一個(gè)明顯的特干貨！返程投資“37號(hào)文”的登記流程及注意事項(xiàng)征——幾乎都是國(guó)際避稅地。但是，根據(jù)我國(guó)稅收法律的規(guī)定和我國(guó)體系的限制，能夠利用這些地區(qū)所進(jìn)行的合際避稅數(shù)額很小，因?yàn)槲覈?guó)政府對(duì)居民來(lái)自中國(guó)境內(nèi)的全球收入征稅。

那幺，是什幺樣的原動(dòng)力驅(qū)使大量的企業(yè)尤其是民企趨之若鶩，涌向這些遠(yuǎn)洋島嶼呢？記者帶著疑問(wèn)，走訪了與此現(xiàn)象相關(guān)的一系列人士——民企老板、投行經(jīng)理、中介機(jī)構(gòu)、稅法律師以及國(guó)際稅收、國(guó)際經(jīng)濟(jì)法的教授，試圖解開這個(gè)似乎眾人心照不宣的謎團(tuán)。

提起到開曼、百慕大去注冊(cè)海外離岸公司，中國(guó)熟悉資本市場(chǎng)的業(yè)內(nèi)人士大概首先想到一個(gè)名詞——海外曲線上市。

海外曲線上市的學(xué)術(shù)叫法是“造殼上市”，即要在擬上市的海外證券市場(chǎng)所在地或其允許的國(guó)家(地區(qū))成立一家中資公司的控股公司，進(jìn)而以控股公司的名義申請(qǐng)上市。

讓我們先回顧一下中國(guó)企業(yè)在海外上市的：1992年10月9日，中國(guó)在紐約交易所掛牌的第一支股票是“華晨汽車”，其公司全稱為“華晨中國(guó)汽車控股有限公司”，1992年6月于百慕大群島注冊(cè)，上市募集資金全部用于在中國(guó)內(nèi)地的實(shí)業(yè)“沈陽(yáng)金杯客車制造有限公司”；1999年初，新加坡證交所出現(xiàn)了一張新面孔——鷹牌控股，注冊(cè)地開曼群島，其背后的上市公司——廣東佛山鷹牌陶瓷公司成為首家海外上市的中國(guó)民營(yíng)企業(yè)；1995年，惠州僑興通過(guò)其原來(lái)在香港注冊(cè)的一家公司，到英屬維京群島注冊(cè)成立了僑興環(huán)球，以僑興環(huán)球名義回購(gòu)僑興集團(tuán)90%的股權(quán)，接著于1999年2月17日在美國(guó)NASDAQ上市，成為第一個(gè)在納斯達(dá)克上市的中國(guó)民營(yíng)企業(yè)；2000年1月31日，在百慕大注冊(cè)的“裕興電腦科技控股有限公司”作為在香港創(chuàng)業(yè)板成功上市的第一家內(nèi)地民營(yíng)企業(yè)，募集資金4.2億港元。

沿著這些先鋒開辟的成功之路，后繼者們充滿信心，紛紛踏上了這條曲線上市的艱難道路。而這條道路上的第一站，往往是奔赴開曼、百慕大、維爾京，注冊(cè)一家或數(shù)家公司。一位海外投行業(yè)務(wù)的資深人士形容說(shuō)：“這些彈丸小島在中國(guó)企業(yè)海外上市的曲線中，是一個(gè)優(yōu)美的拐點(diǎn)?！?/p>

的確，從中國(guó)內(nèi)地出發(fā)，經(jīng)這個(gè)拐點(diǎn)，民營(yíng)企業(yè)既可以通往香港的創(chuàng)業(yè)板，更可以邁入美國(guó)的納斯達(dá)克。因?yàn)榘倌酱?、開曼、群島的法律屬于普通法系，是美國(guó)納斯達(dá)克上市公司的合法注冊(cè)地。而根據(jù)香港聯(lián)交所1992年7月頒布的《規(guī)則》中關(guān)于創(chuàng)業(yè)板上市公司注冊(cè)地的第一條，除可以在中國(guó)內(nèi)地、香港注冊(cè)之外，百慕大、開曼群島也赫然在列。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，選擇開曼、百慕大作為注冊(cè)地的香港創(chuàng)業(yè)板上市公司遠(yuǎn)多于在中國(guó)內(nèi)地和香港注冊(cè)的公司：我們?cè)谙愀蹌?chuàng)業(yè)板股票中任選了代碼在8003～8028之間的10家上市公司，發(fā)現(xiàn)只有1家在香港本地注冊(cè)，其他9家公司(4家主要經(jīng)營(yíng)地在內(nèi)地)的注冊(cè)地全部是開曼群島或百慕大——管中窺豹，可見一斑。

那幺，這些上市公司為什幺不選擇證券市場(chǎng)所在地注冊(cè)而要繞道遙遠(yuǎn)而陌生的開曼、百慕大？與此相關(guān)的各方人士眾說(shuō)紛紜，但細(xì)想又似乎大致相通，不外乎以下四個(gè)原因：注冊(cè)程序簡(jiǎn)單、減少風(fēng)險(xiǎn)、逃避外匯管制和合法避稅。

想上市，必然面臨的各種復(fù)雜的審批程序、規(guī)則要求，企業(yè)的頭痛事絕對(duì)少不了。不過(guò)，能免一樁是一樁，開曼、百慕大、維爾京這些小島作為離岸注冊(cè)的樂(lè)土，可給企業(yè)省去了不少繁瑣的手續(xù)和規(guī)則的麻煩：公司可以不必在注冊(cè)地生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，可以把注冊(cè)資本移作他用，公司設(shè)立發(fā)起人不要求是當(dāng)?shù)鼐用窕驀?guó)民，無(wú)需向當(dāng)?shù)囟悇?wù)局提供財(cái)務(wù)報(bào)表。而且，現(xiàn)在國(guó)內(nèi)有大量代辦注冊(cè)離岸公司的中介機(jī)構(gòu)，看似遙遠(yuǎn)的距離卻沒(méi)有了任何障礙。

法律環(huán)境寬松、保密性好，也是開曼、百慕大等地的突出特點(diǎn)。一位從事企業(yè)海外上市法律咨詢的律師指出，這對(duì)于通過(guò)曲線路徑上市的公司來(lái)說(shuō)，能夠減少法律風(fēng)險(xiǎn)。以位于加勒比海上的開曼群島為例，它是一個(gè)部分自治的殖民地，其公司法以英國(guó)商業(yè)公司法(1948年)為基礎(chǔ)，但經(jīng)過(guò)開曼政府多年的數(shù)次修訂，其中已經(jīng)具有了很多本地特色。根據(jù)開曼群島的公司法，稅務(wù)豁免公司可以得到政府20年不征稅的保證，可以發(fā)行無(wú)面值的股票，還可以不必每年召開一次股東大會(huì)，甚至股東的名字也可以保密。實(shí)際上，很多離岸法區(qū)都有明文規(guī)定：公司的股東資料、股權(quán)比例、收益狀況等信息，享有保密權(quán)利。寬松的法律環(huán)境以及對(duì)公司業(yè)務(wù)的高度保密，使上市公司自身的安全得到了充分的保障，極大減少了各種風(fēng)險(xiǎn)因素。如果上市公司在未來(lái)的經(jīng)營(yíng)期間出現(xiàn)與投資者的法律糾紛，裁決過(guò)程所適用的開曼法律往往可以使上市公司逃避某些責(zé)任或者占據(jù)有利的位置。

除了法律寬松，開曼、百慕大、維爾京等地的稅收相當(dāng)優(yōu)惠，對(duì)于在此注冊(cè)的企業(yè)不征收所得稅和資本利得稅。這意味著，盡管在中國(guó)內(nèi)地從事實(shí)際經(jīng)營(yíng)的公司必須向中國(guó)政府繳納企業(yè)所得稅，但作為其投資者的離岸控股公司，由于注冊(cè)地政府不對(duì)控股公司的投資收益征稅或稅率很低，因此，整個(gè)海外上市的公司體系可以避免雙重稅收。

此外，開曼群島、百慕大、維爾京等地區(qū)普遍對(duì)豁免公司沒(méi)有外匯管制，外匯出入自由。這使得很多通過(guò)曲線上市的中國(guó)企業(yè)在海外資本市場(chǎng)募集的外匯先放在離岸公司，根據(jù)中國(guó)內(nèi)地企業(yè)實(shí)際經(jīng)營(yíng)的需要，逐次將資金匯往國(guó)內(nèi)，而不是一次將在海外募集的外匯全部投入國(guó)內(nèi)的企業(yè)中去。

除去以上理由，似乎還有一個(gè)大家心照不宣的秘密：很多時(shí)候，公司在海外上市曲線中的“拐點(diǎn)”不止一個(gè)，而可能在多個(gè)避稅地注冊(cè)多個(gè)“殼”公司。在國(guó)內(nèi)的資產(chǎn)注入海外“殼”公司的過(guò)程中，伴隨的是層層交錯(cuò)的控股關(guān)系、撲朔迷離的資產(chǎn)置換?！霸綇?fù)雜就越安全?！币晃粡氖露嗄晖顿Y銀行業(yè)務(wù)的先生含糊地解釋這個(gè)現(xiàn)象?！霸谶@些避稅地各種財(cái)產(chǎn)、公司情況都是保密的。所以，一般很難摸清各個(gè)公司之間有什幺關(guān)系，這方便企業(yè)內(nèi)部進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易?。　钡故且晃恢薪樽稍?nèi)藛T一語(yǔ)中的。

風(fēng)險(xiǎn)投資的“軟猥寶甲”

盡管開曼、百慕大、維爾京，這些本不知名的小島走進(jìn)中國(guó)人的視野源于中國(guó)企業(yè)的海外上市之路，但是在這些島嶼上注冊(cè)的1萬(wàn)多家與中國(guó)內(nèi)地相關(guān)的企業(yè)，實(shí)際上只有一小部分與這個(gè)目的有關(guān)。一位中介機(jī)構(gòu)的資訊顧問(wèn)認(rèn)為，目前國(guó)內(nèi)許多接受海外風(fēng)險(xiǎn)投資的高新技術(shù)企業(yè)才是真正的離岸注冊(cè)兵團(tuán)的生力軍。

與那些產(chǎn)生到海外上市想法后才著手注冊(cè)離岸公司的企業(yè)相比，許多成功吸引到外資創(chuàng)投的高新技術(shù)企業(yè)似乎更有先見之明，公司初創(chuàng)時(shí)的注冊(cè)地一般就在開曼、百慕大、維爾京。一位中關(guān)村高新技術(shù)企業(yè)的經(jīng)理指出，為了繞開國(guó)內(nèi)政策的限制，一般國(guó)外風(fēng)險(xiǎn)投資都采取間接投資于海外離岸公司的形式介入中國(guó)創(chuàng)投市場(chǎng)，以便于在投資實(shí)現(xiàn)增值后順利退出。作為創(chuàng)業(yè)企業(yè)，當(dāng)然要配合投資方以達(dá)到雙贏的目的。所以，一般會(huì)選擇開曼、百慕大、維爾京等離岸法區(qū)，以離岸公司作為投資方投入資金的中轉(zhuǎn)站。面對(duì)經(jīng)濟(jì)、法律均處于過(guò)渡時(shí)期的中國(guó)，通過(guò)間接投資離岸公司的形式，海外風(fēng)險(xiǎn)投資為自己披上了一件刀槍難入的“軟猥寶甲”。

創(chuàng)業(yè)企業(yè)上市是風(fēng)險(xiǎn)投資退出的最佳形式。由于中國(guó)資本市場(chǎng)不完善，國(guó)內(nèi)此路不通，那只能通過(guò)海外上市以保證風(fēng)險(xiǎn)投資全身而退，由此，問(wèn)題回到了文章的最初——風(fēng)險(xiǎn)投資企業(yè)和被投資企業(yè)也意識(shí)到了開曼、百慕大、維爾京這些小島的魅力所在。以1992年首先進(jìn)入中國(guó)創(chuàng)投市場(chǎng)的國(guó)際數(shù)據(jù)集團(tuán)IDG為例，其投資的搜狐、金蝶相繼于美國(guó)納斯達(dá)克成功上市，而這兩家均是通過(guò)注冊(cè)離岸公司實(shí)現(xiàn)海外曲線上市的典型。

將所投資企業(yè)的股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓是風(fēng)險(xiǎn)投資退出的另一種重要手段。如果創(chuàng)業(yè)企業(yè)是海外注冊(cè)的離岸公司，那幺，在股東轉(zhuǎn)讓股份或風(fēng)險(xiǎn)投資退出而改變股權(quán)結(jié)構(gòu)時(shí)，繞開了國(guó)內(nèi)的審批程序，使轉(zhuǎn)讓手續(xù)和過(guò)程得到了簡(jiǎn)化。但如果直接被投資企業(yè)在中國(guó)注冊(cè)，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，其股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)(審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)還需征得科技部同意)，然后到國(guó)家工商行政管理部門辦理相關(guān)手續(xù)。復(fù)雜的手續(xù)、漫長(zhǎng)的等待，可能導(dǎo)致審批后企業(yè)早已錯(cuò)失市場(chǎng)良機(jī)。加之在開曼等地可以避免對(duì)投資者的雙重稅收，這使創(chuàng)投企業(yè)在海外注冊(cè)的運(yùn)作成本低于國(guó)內(nèi)注冊(cè)。

事實(shí)上，為改變外資繞道介入國(guó)內(nèi)風(fēng)險(xiǎn)投資業(yè)的情況，我國(guó)政府做出了積極的努力。日前，由外經(jīng)貿(mào)部、科技部和國(guó)家工商行政管理總局聯(lián)合頒發(fā)的《關(guān)于設(shè)立外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的暫行規(guī)定》，容許“外國(guó)投資者單獨(dú)或與中國(guó)的公司、企業(yè)或其他經(jīng)濟(jì)組織，在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立以創(chuàng)業(yè)投資為經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的外商投資有限責(zé)任公司或不具有法人資格的中外合作企業(yè)?！钡强陀^地看，目前國(guó)內(nèi)風(fēng)險(xiǎn)投資的環(huán)境仍不容樂(lè)觀。IDG副總王樹先生指出，目前中國(guó)的《公司法》、《外商投資企業(yè)法》、《稅法》等相關(guān)法規(guī)不健全，比如《公司法》仍存在對(duì)外投資不得超過(guò)凈資產(chǎn)50%的限制；有限合伙制創(chuàng)投企業(yè)面臨的雙重征稅問(wèn)題，《稅法》沒(méi)有解決；《外商投資企業(yè)法》中對(duì)無(wú)形資產(chǎn)投資的限制；這些都將阻礙外資到中國(guó)發(fā)展風(fēng)險(xiǎn)投資業(yè)。

看來(lái)，外資風(fēng)險(xiǎn)投資身上的這件“軟猥寶甲”一時(shí)半會(huì)兒還脫不下去！

兼收并蓄的“變臉”之地

其實(shí)，除了上述原因，企業(yè)海外注冊(cè)的目的還有很多種，對(duì)他們來(lái)說(shuō)，開曼、百慕大、維爾京……這些遙遠(yuǎn)的海中孤島是轉(zhuǎn)換身份、實(shí)現(xiàn)“變臉”的理想場(chǎng)所。

在河北省“518”經(jīng)貿(mào)洽談會(huì)上，記者注意到有兩家注冊(cè)地為“英屬維爾京群島”的民營(yíng)小企業(yè)以外資企業(yè)的身份出現(xiàn)。事實(shí)上，這不過(guò)是土生土長(zhǎng)的中國(guó)企業(yè)到維爾京注冊(cè)了一家離岸公司而已，企業(yè)老板本人對(duì)著世界地圖也找不到他們的注冊(cè)地在哪兒。這樣做的目的很明確——為享受外資企業(yè)的優(yōu)惠待遇，稅收在幾年內(nèi)能得到一定程度的減免。對(duì)此現(xiàn)象，中國(guó)政法大學(xué)國(guó)際經(jīng)濟(jì)法的藍(lán)藍(lán)教授分析說(shuō)，盡管我國(guó)已加入，但世貿(mào)組織僅要求給予外商不低于本國(guó)居民的待遇，但目前中國(guó)給予外資的是遠(yuǎn)優(yōu)于“國(guó)民待遇”的“超國(guó)民待遇”。因此，有些效益較好的民營(yíng)企業(yè)會(huì)想到以假合資的辦法來(lái)逃避國(guó)內(nèi)稅收，這種現(xiàn)象短時(shí)間之內(nèi)很難消除，因?yàn)橹袊?guó)現(xiàn)在的發(fā)展，需要大量資金支持。為此，仍會(huì)在一定時(shí)期內(nèi)保持對(duì)外資的優(yōu)惠待遇。

民企搞假合資“變臉”不過(guò)為得點(diǎn)稅收上的小實(shí)惠，比起國(guó)內(nèi)某些大公司的“變臉”手段，絕對(duì)是小巫見大巫了。日前中國(guó)一家大型企業(yè)公司為實(shí)現(xiàn)在香港順利上市而進(jìn)行的資產(chǎn)重組過(guò)程中，在開曼群島注冊(cè)了一家離岸公司，利用開曼群島對(duì)注冊(cè)公司資產(chǎn)質(zhì)量要求寬松的特點(diǎn)，把全部的企業(yè)不良資產(chǎn)注入新公司，從而順利實(shí)現(xiàn)了優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)與不良資產(chǎn)的剝離，預(yù)計(jì)不日即將傳來(lái)該企業(yè)成功在的捷報(bào)。這等“變臉”法術(shù)才真叫高強(qiáng)。

現(xiàn)在，連臺(tái)資企業(yè)也紛紛搞起了“變臉”，想到中國(guó)內(nèi)地投資受到臺(tái)灣當(dāng)局政策的限制不要緊，聰明的臺(tái)商先把資金投到自己在開曼、百慕大、維爾京等地注冊(cè)的離岸公司去，然后轉(zhuǎn)道奔赴內(nèi)地，任臺(tái)灣當(dāng)局如何把守也無(wú)濟(jì)于事。

“作為海外歸國(guó)學(xué)子，我們回國(guó)成立這家公司的想法就是為國(guó)家做點(diǎn)事情，所以，我們希望公司保證純正的血統(tǒng)，注冊(cè)成為名副其實(shí)的中國(guó)企業(yè)。但我們的投資方是外資，為配合他們未來(lái)的退出以及在海外的順利上市，現(xiàn)在又要考慮在開曼注冊(cè)，這真是一種兩難選擇。”由多名海歸博士、碩士們組建的北京科技風(fēng)險(xiǎn)投資股份有限公司的副總徐洪才博士吐露的苦惱，讓我們看到，并不是所有的“企業(yè)”都熱衷于這種“變臉”游戲。海外注冊(cè)還是有利有弊的。

地理位置
百慕大(達(dá))群島位于紐約東南方1,247公里的大西洋中，大約300個(gè)島嶼所組成，其中大約有20個(gè)島嶼有人居住。最大的島嶼稱之為"本島(MainLand)" 約有22公里長(zhǎng)，與其它島嶼以一連串的橋梁或堤道聯(lián)結(jié)。島上居民共約六萬(wàn)人，其中三分之二為非裔之后代。百慕達(dá)氣候由于受到赤道暖流的影響，長(zhǎng)年溫和，陽(yáng)光普照。

由搭飛機(jī)需2個(gè)小時(shí)可到百慕達(dá)(大)，在首都漢彌敦(Hamilton)，到處可見彩繪的馬車在街道上行走，與周圍的汽車形成強(qiáng)烈有趣的對(duì)比。除了首都漢彌敦外，另一個(gè)著名的城市是 "圣喬治(St. Georje’s)"，它是百慕達(dá)第一個(gè)首都，建筑物充滿古色古香的味道，是一個(gè)有名的觀光據(jù)點(diǎn)。

百慕大的氣候非常適合定居，只要在當(dāng)?shù)刭?gòu)有不動(dòng)產(chǎn)，便可申請(qǐng)移民。百慕達(dá)的通訊、銀行等皆是世界一流水準(zhǔn)。百慕達(dá)的個(gè)人移民，(如：退休者、藝術(shù)家等)并不需要在當(dāng)?shù)乩U交任何稅，假設(shè)移民者死亡，只要繳交登記在其名下資產(chǎn)(如：房屋、船舶、飛機(jī))3%的遺產(chǎn)稅。事實(shí)上，大部份的人都會(huì)以公司或信托的名義購(gòu)置不動(dòng)產(chǎn)。

百慕達(dá)的國(guó)民所得排名世界第三，僅次于瑞士及。四百年來(lái)一直都是的屬地。英文是主要語(yǔ)文，境內(nèi)商業(yè)活動(dòng)主要在提供世界各國(guó)企業(yè)有關(guān)銀行、保險(xiǎn)、基金等服務(wù)。一般來(lái)說(shuō)，百慕達(dá)的政治及經(jīng)濟(jì)一直都是處于非常穩(wěn)定的狀況。當(dāng)?shù)劂y行、會(huì)計(jì)、工商、秘書服務(wù)的品質(zhì)，在所有的境外天堂中，皆是居于領(lǐng)導(dǎo)地位。與一樣，每年維持成本較為昂貴，是其主要缺點(diǎn)。由于百慕達(dá)是OECD的成員國(guó)之一，加上百慕達(dá)當(dāng)?shù)赜性S多專業(yè)的律師、會(huì)計(jì)師，所以百慕達(dá)得成為國(guó)際主要金融中心之一，其境外公司亦廣為各國(guó)政府及大企業(yè)接受。

除了境外公司的設(shè)立外，百慕達(dá)的保險(xiǎn)業(yè)亦發(fā)展蓬勃。目前約有1300家保險(xiǎn)公司，在此從事商業(yè)保險(xiǎn)及再保險(xiǎn)業(yè)務(wù)，約占了全世界二分之一的規(guī)模，許多保險(xiǎn)公司皆將百慕達(dá)視為人力培訓(xùn)的搖籃。百慕達(dá)的再保險(xiǎn)業(yè)務(wù)(Re-insurance)僅次于倫敦，紐約，位居世界第三大。

法定及實(shí)際資本
標(biāo)準(zhǔn)的名義資本一般為12,000美元，劃分為每股1美元，共12,000股的股份；實(shí)際或最少資本一般為一股。

百慕大公司股東要求
最少一個(gè)股東。股東可以是自然人或法人，而且沒(méi)有國(guó)籍上的限制。

百慕大公司董事要求
最少需有兩個(gè)董事，董事必須是自然人，但是沒(méi)有任何國(guó)籍上的限制。 董事會(huì)必須委任一個(gè)主席及一個(gè)副主席，主席及副主席可以不是董事。

百慕大公司秘書
公司必須委任一個(gè)百幕達(dá)居民為公司秘書，公司秘書必須是自然人。

代理
公司必須委任一個(gè)于該國(guó)注冊(cè)的代理。

百慕大注冊(cè)辦事處
公司的注冊(cè)辦事處必須位于百幕達(dá)。公司的法定記錄冊(cè)必須存放于注冊(cè)辦事處，并且要開放給公眾查閱。

百慕大公司名稱
公司名稱必須以 Limited或 LTD 作結(jié)束語(yǔ)。公司名稱不能含有Bank, building society, savings, loans, trust, insurance, assurance, reinsurance, fund management, investment fund, fiduciary等字眼，除非得到特別批準(zhǔn)。

百慕大公司稅務(wù)申報(bào)
百幕大公司不必繳納任何稅項(xiàng)。

雙重稅務(wù)協(xié)定
百幕達(dá)沒(méi)有與任何國(guó)家或地區(qū)簽訂任何雙重稅務(wù)條約

百慕大公司隱密性
公司必須提供幕后股東的數(shù)據(jù)給政府。但政府必須保護(hù)該等數(shù)據(jù)的私密性。

百慕大公司牌照費(fèi)
牌照費(fèi)隨著注冊(cè)資本的增加而增加,下表詳例各注冊(cè)資本之牌照費(fèi):

注冊(cè)資本(美元) ---------政府牌照費(fèi)
12,000 -------------------? ***?
12,001-120,000 ------------? ***?
120,001-1,200,000----------? ***?
1,200,001-12,000,000 ------? ***

百慕大費(fèi)用
注冊(cè)一家法定資本為50,000美元的百幕大公司，費(fèi)用包括:
(1)首年的政府牌費(fèi)
(2)注冊(cè)地址和注冊(cè)代理費(fèi)用
(3)公司套裝，例如大綱和公章

百慕大公司離岸維護(hù)費(fèi)用
一家法定資本為50,000美元的公司注冊(cè)后年度維護(hù)費(fèi)用包括年度牌照費(fèi)、百幕大公司注冊(cè)地址及百幕大公司注冊(cè)代理人。

海外溫馨提示:
很多人在時(shí),對(duì)選擇在何處設(shè)立并不知曉。在未得到專業(yè)人士咨詢前,盲目設(shè)立的公司不僅不能實(shí)現(xiàn)其投資目的，反而在注冊(cè)第二年又要面臨注冊(cè)年費(fèi)的損失。

1． 引言

在，私人信托公司(private trust company)是以擔(dān)任一個(gè)特定信托或一組相關(guān)信托的受托人為唯一目的公司。若百慕大私人信托公司僅向其章程大綱中確定的信托提供受托人服務(wù)，就將免于遵守《2001 年信托（信托業(yè)監(jiān)管）法》下的持牌要求。這項(xiàng)豁免是由《2002 年信托（信托業(yè)監(jiān)管）豁免法令》作出的。

?

2． 設(shè)立私人信托公司的理由

控制權(quán)

信托的委托人（即財(cái)產(chǎn)授予人）有時(shí)不愿意放棄對(duì)信托財(cái)產(chǎn)的完全控制和參與。在稅收及其他考慮因素允許的情況下，若遵循正確的形式恰當(dāng)?shù)毓芾硭饺诵磐泄荆腥思捌浼胰丝稍诓挥绊懶磐薪Y(jié)構(gòu)法律效力的同時(shí)對(duì)信托財(cái)產(chǎn)擁有一定程度的控制和參與。若作為委托人的客戶因經(jīng)驗(yàn)不足而對(duì)信托結(jié)構(gòu)感到不安，私人信托公司的公司形式則對(duì)其而言更為熟悉，也更易解釋（“就像擁有一間屬于自己的、具有董事的公司”）。

?

熟悉性與持續(xù)性

委托人期望受托人能知悉其家庭狀況并對(duì)這方面的信息具有敏感性，且能據(jù)此對(duì)信托進(jìn)行相應(yīng)的管理。通過(guò)將家庭成員及/或親近的家庭顧問(wèn)納入董事會(huì)，私人信托公司將比機(jī)構(gòu)受注冊(cè)香港公司稅收之利得稅、薪俸稅、印花稅托人更加了解委托人的家庭。此外，私人信托公司因人員流動(dòng)造成混亂的可能性較低，而機(jī)構(gòu)受托人則常因雇員的升遷而出現(xiàn)混亂。

?

私密性

當(dāng)董事會(huì)是由家庭成員及/或親密的私人顧問(wèn)組成時(shí)，傳布和披露有關(guān)信托和家庭事務(wù)的信息就更有限制，也更加安全靈活性私人信托公司可為委托人“量身設(shè)計(jì)”以更好地符合其意圖。私人信托公司作為受托人的職責(zé)和權(quán)力的范圍能被相應(yīng)調(diào)整。特別是，對(duì)私人信托公司的運(yùn)用將與家庭獨(dú)立投資顧問(wèn)和家族帳房的管理相協(xié)調(diào)；使得管理更加簡(jiǎn)化，更有效率。

?

費(fèi)用

機(jī)構(gòu)受托人的年費(fèi)通常是根據(jù)信托財(cái)產(chǎn)的價(jià)值來(lái)計(jì)算的，若具有重大價(jià)值的資產(chǎn)被置入信托內(nèi)，機(jī)構(gòu)受托人的年費(fèi)則會(huì)相當(dāng)高。比較而言，成立和運(yùn)營(yíng)一間私人信托公司的費(fèi)用可受客戶控制，對(duì)大型信托來(lái)說(shuō)會(huì)低很多。

?

家庭教育和治理

作為一間家庭所有的公司，私人信托公司為繼承大量財(cái)富的受益人提供了一個(gè)對(duì)其加強(qiáng)教育的結(jié)構(gòu)性平臺(tái)。這些受益人明白如何管理家庭資產(chǎn)并適時(shí)參與受托人的決策至關(guān)重要。

?

專業(yè)責(zé)任

機(jī)構(gòu)受托人日益關(guān)注其潛在的責(zé)任和被訴的風(fēng)險(xiǎn)，可能不愿意接受具有較高風(fēng)險(xiǎn)的資產(chǎn)（例如，高風(fēng)險(xiǎn)的資本投資，營(yíng)運(yùn)資產(chǎn)為船舶或航空器和商用房地產(chǎn)的公司）的所有權(quán)。在上述情形下，專業(yè)受托人或銀行受托人通常更愿意提供董事來(lái)管理一間私人信托公司，而不是擔(dān)任受托人本身。

?

個(gè)人責(zé)任

面對(duì)直接擔(dān)任受托人或擔(dān)任私人信托公司的一位董事的選擇時(shí)，對(duì)個(gè)人而言，明智的選擇是后者。因?yàn)檫@可使其避免由個(gè)人信托關(guān)系而帶來(lái)的個(gè)人無(wú)限責(zé)任的風(fēng)險(xiǎn)。

?

3． 設(shè)立一間私人信托公司

在百慕大，根據(jù)《1981 年公司法》私人信托公司可以股份有限公司或擔(dān)保有限公司的形式設(shè)立。百慕大法律將公司區(qū)分為“本地”公司（主要由百慕大人擁有）與“豁免”公司（主要由非百慕大人擁有）。一般說(shuō)來(lái)，除例外情況外，豁免公司僅能從百慕大境內(nèi)開展與百慕大境外的交易和活動(dòng)相關(guān)的營(yíng)業(yè)。若委托人在設(shè)立相關(guān)信托時(shí)并非通常居住于百慕大，私人信托公司則被允許完全在百慕大境內(nèi)開展?fàn)I業(yè)。

?

所有百慕大豁免公司的成立均須經(jīng)百慕大金融管理局（下稱“BMA”）批準(zhǔn)。百慕大法律要求必須披露最終實(shí)益權(quán)益人的身份，所有持有擬成立的私人信托公司不少于百分之五(5%)股份

的最終實(shí)益權(quán)益人均須簽署一份瑞士銀行賬戶有什么優(yōu)勢(shì)？附瑞士銀行開戶攻略個(gè)人聲明，證實(shí)其是聲譽(yù)良好之人士且在其他百慕大業(yè)務(wù)中亦良好聲譽(yù)。若公司是由一目的信托(purpose trust)持有（這種情形很常見），則該信托的委托人須作出上述聲明。

?

私人信托公司可在其公司名稱中使用“信托”或“受托人”的字眼。私人信托公司須在成立之日起3 個(gè)月內(nèi)向BMA 存檔一份函件，證實(shí)其具有受豁免的資格，且詳細(xì)說(shuō)明其信托業(yè)務(wù)的性質(zhì)和范圍。

?

4． 設(shè)立私人信托公司的時(shí)間表

一間私人豁免公司通?？稍谙?BMA 遞交完整申請(qǐng)和最終實(shí)益權(quán)益人的相關(guān)信息以及必要

的個(gè)人聲明后，5 日內(nèi)成立。

?

5． 股本及融資

對(duì)私人信托公司無(wú)最低法定股本和已發(fā)行股本的要求。百慕大豁免公司須至少有一位股

東。股份可以登記在代理人的名下。不允許發(fā)行無(wú)面額股以及不記名股。

?

6． 董事、職員和代理人

百慕大豁免公司須至少具有兩位自然人董事（目前尚不允許法人董事），且必須滿足一定

的百慕大居住要求。換言之，百慕大豁免公司董事必須屬于下列情形之一：

(a) 兩位百慕大居民董事，或

(b) 一位百慕大居民秘書和一位百慕大居民董事，或

(c) 一位百慕大居民秘書和一位百慕大居民代表，均須為自然人。

可任命候補(bǔ)董事，賦予其在某位董事缺席時(shí)擔(dān)任董事的權(quán)力。在任何時(shí)候，若被候補(bǔ)的董事缺席，候補(bǔ)董事有權(quán)行使被候補(bǔ)董事的全部權(quán)力。通常至少會(huì)為百慕大董事規(guī)定其候補(bǔ)董事。董事或候補(bǔ)董事無(wú)須為行使職權(quán)而持有公司股份。

?

百慕大豁免公司須具有一位總裁和一位副總裁（或一位主席和一位副主席），須由公司董事?lián)??？蛇M(jìn)一步設(shè)立其他的職位，就任該等職位的人，無(wú)須是董事。

?

所有百慕大豁免公司均須具有一位秘書，按照細(xì)則就職并保管公司記錄。百慕大法律不要求豁免公司具有注冊(cè)代理人。

?

7． 注冊(cè)辦事處

百慕大豁免公司須在百慕大有一個(gè)注冊(cè)辦事處，且須向處申報(bào)。郵政信箱不能作為注冊(cè)辦事處。

?

8． 會(huì)議

百慕大豁免公司須在每一日歷年度召開一次年度股東大會(huì)。董事或持有不少于百分之十(10%)已發(fā)行股份的股東，均可在發(fā)出通知五日后召開特別股東大會(huì)。對(duì)于董事會(huì)會(huì)議并無(wú)法定要求，根據(jù)細(xì)則的規(guī)定，董事可按其認(rèn)為適當(dāng)?shù)姆绞揭?guī)制董事會(huì)會(huì)議的進(jìn)程。董事或股東在董事會(huì)會(huì)議或股東會(huì)會(huì)議上可以采取的行動(dòng)，亦可以由董事或股東以書面決議一致通過(guò)的方式來(lái)進(jìn)行。

?

9． 公司記錄和隱私

信托文件和內(nèi)部通訊往來(lái)和記錄具有私密性，不向公眾或任何第三方公開。

百慕大豁免公司的下列記錄可在處供公眾查閱：

(a) 章程大綱；

(b) 成立證書；

(c) 說(shuō)明公司注冊(cè)地址的通知；以及

(d) 公司押記登記冊(cè)。

此外，可在指定的辦公時(shí)間內(nèi)于公司的注冊(cè)辦事處查閱公司的董事和高級(jí)職員名冊(cè)以及股

東名冊(cè)，查閱股東名冊(cè)須支付少量費(fèi)用。章程細(xì)則不向公眾公開。

通常，百慕大豁免公司無(wú)須將帳簿向注冊(cè)處存檔備案。

?

10． 公司責(zé)任和董事責(zé)任

公司的責(zé)任

與其他任何的受托人相同，百慕大私人信托公司對(duì)受益人負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和誠(chéng)信義務(wù)，須以受益人的最大利益而出發(fā)點(diǎn)（以遵守信托文書中的任何排他規(guī)定為前提）。私人信托公司的董事須為公司的最大利益而作為，且須遵守特定的法定義務(wù)以及普通法上的忠實(shí)義務(wù)和誠(chéng)信義務(wù)。

?

董事和高級(jí)職員的責(zé)任

董事的義務(wù)和責(zé)任源于公司章程大綱和章程細(xì)則的規(guī)定，普通法以及成文法。董事的義務(wù)主要有兩類：

(a) 普通法所要求的忠實(shí)義務(wù)，包括為公司的最大利益誠(chéng)實(shí)及誠(chéng)信地作為；以及

(b) 注意義務(wù)，確保董事以一定程度的注意來(lái)履行董事的職責(zé)，該一定程度的注意是指對(duì)一個(gè)具有類似知識(shí)和資歷的人能合理預(yù)期的注意程度。董事義務(wù)是每位董事所負(fù)的義務(wù)，亦是全體董事對(duì)于公司所負(fù)的義務(wù)。董事并不是對(duì)個(gè)別股東或信托的受益人負(fù)有義務(wù)。實(shí)踐中存在不遵守修訂后的《1981 年公司法》要求的違法行為。

?

11． 稅收

在百慕大，百慕大豁免公司本身及其股東（除通常居住于百慕大的股東外）無(wú)須繳付所得稅、預(yù)提稅、資本利得稅、資本轉(zhuǎn)讓稅、遺產(chǎn)稅或繼承稅。

?

百慕大豁免公司可依據(jù)《1966 年受豁免稅負(fù)保護(hù)法案》(Exempted Undertakings TaxProtection Act 1966）向財(cái)政部申請(qǐng)一份承諾函（取得該承諾函的可能性高），該承諾函保證若百慕大日后通過(guò)相關(guān)立法，對(duì)利潤(rùn)或所得進(jìn)行征稅，或?qū)Y本資產(chǎn)、收益或增值進(jìn)行征稅，或征收遺產(chǎn)稅或繼承稅性質(zhì)的稅項(xiàng)，上述稅項(xiàng)至少于2016 年3 月前不適用于公司。百慕大豁免公司無(wú)須就簽署的任何文書繳付印花稅，亦無(wú)須就與百慕大豁免公司的權(quán)益有關(guān)的文書繳付印花稅。但涉及百慕大財(cái)產(chǎn)的交易有可能須繳付印花稅。

?

特別聲明：以上文章內(nèi)容僅代表作者本人觀點(diǎn)，不代表ESG跨境電商觀點(diǎn)或立場(chǎng)。如有關(guān)于作品內(nèi)容、版權(quán)或其它問(wèn)題請(qǐng)于作品發(fā)表后的30日內(nèi)與ESG跨境電商聯(lián)系。