跨境合規(guī)觀察 | “硬科技”和“軟實(shí)力”——從俄烏沖突看企業(yè)國(guó)際化經(jīng)營(yíng)合規(guī)策略【走出去智庫(kù)】-ESG跨境

走出去智庫(kù)觀察

5月17日，走出去智庫(kù)（CGGT）與道瓊斯風(fēng)險(xiǎn)合規(guī)（Dow Jones R&C）、中國(guó)國(guó)際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)深圳市委員會(huì)（CCPIT Shenzhen）主辦、金杜律師事務(wù)所（KWM）協(xié)辦 “俄烏局勢(shì)下美歐制裁趨勢(shì)與風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)：半導(dǎo)體和醫(yī)藥行業(yè)跨境合規(guī)策略”線上研討會(huì)，邀請(qǐng)走出去智庫(kù)特約風(fēng)險(xiǎn)合規(guī)專家、道瓊斯風(fēng)險(xiǎn)合規(guī)中國(guó)區(qū)總監(jiān)馬建新等專家做主旨演講。

馬建新在演講中指出，當(dāng)前俄烏沖突持續(xù)緊張，中美博弈還在繼續(xù)，企業(yè)既要具備疫情之下的“免疫能力”，練就沖突之中的“硬功夫”（硬科技），還有加強(qiáng)業(yè)務(wù)流程里的合規(guī)“內(nèi)功”（軟實(shí)力），需要“自上而下”和“自下而上”相結(jié)合的方式，僅僅靠法務(wù)合規(guī)部門是不能完全實(shí)現(xiàn)合規(guī)管理，需要“三道防線”的協(xié)同配合，既需要高管層的資源支持，更需要企業(yè)全體員工“履職盡責(zé)”。

企業(yè)國(guó)際化發(fā)展如何做好合規(guī)管理？今天，走出去智庫(kù)（CGGT）刊發(fā)馬建新演講的主要內(nèi)容，供關(guān)注跨境合規(guī)管理的讀者參考。

要 點(diǎn)

CGGT，CHINA GOING GLOBAL THINKTANK

1、俄烏沖突疊加新冠疫情、美歐制裁俄羅斯造成的資本管制和技術(shù)壁壘，以及美國(guó)優(yōu)先政策對(duì)全球供應(yīng)鏈的影響等各項(xiàng)因素，導(dǎo)致企業(yè)價(jià)值鏈的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)已是我們當(dāng)前需要應(yīng)對(duì)的重大挑戰(zhàn)。

2、企業(yè)產(chǎn)品的自主研發(fā)、技術(shù)引進(jìn)以及新型材料的應(yīng)用等領(lǐng)域，大多會(huì)涉及先進(jìn)的科學(xué)技術(shù)或基礎(chǔ)設(shè)施，因此如何保證供應(yīng)鏈、價(jià)值鏈中的技術(shù)合規(guī)是非常關(guān)鍵的。其中需要考慮知識(shí)產(chǎn)權(quán)、數(shù)據(jù)安全、技術(shù)壁壘、出口管制、網(wǎng)絡(luò)安全、算法合規(guī)、監(jiān)管科技等一系列的合規(guī)事項(xiàng)。

3、企業(yè)國(guó)際化經(jīng)營(yíng)管理中還有信用風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)、操作風(fēng)險(xiǎn)、國(guó)別風(fēng)險(xiǎn)、聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)、戰(zhàn)略風(fēng)險(xiǎn)、信息科技風(fēng)險(xiǎn)等全面風(fēng)險(xiǎn)管理措施，這些也需要與合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)相適用。

正 文

CGGT，CHINA GOING GLOBAL THINKTANK

俄烏之爭(zhēng)，在本質(zhì)上已演變?yōu)槎砻乐疇?zhēng)。美國(guó)聯(lián)合盟友持續(xù)加強(qiáng)對(duì)俄羅斯的制裁，在某種程度上已在建立新的國(guó)際經(jīng)貿(mào)規(guī)則。這表明俄烏沖突疊加新冠疫情之后，企業(yè)國(guó)際化經(jīng)營(yíng)秩序正在進(jìn)一步面臨重構(gòu)。

面對(duì)“百年未有之大變局”，中國(guó)企業(yè)在國(guó)際化經(jīng)營(yíng)中如何有效應(yīng)對(duì)動(dòng)態(tài)變化的規(guī)則體系，既能依法合規(guī)應(yīng)對(duì)不確定的風(fēng)險(xiǎn)，又能高質(zhì)量可持續(xù)的穩(wěn)健發(fā)展，是每個(gè)企業(yè)家都需要認(rèn)真思考和行動(dòng)的重要問題。因此，當(dāng)前的企業(yè)合規(guī)管理，既要拿起“顯微鏡”從法律、規(guī)則等角度來微觀分析，也需要拿起“望遠(yuǎn)鏡”從更高的政治、經(jīng)濟(jì)、總體國(guó)家安全觀等戰(zhàn)略層面進(jìn)行宏觀解讀。

現(xiàn)在“硬科技”是大家談?wù)摵芏嗟脑掝}。自上個(gè)世紀(jì)八十年代以來，“科學(xué)技術(shù)是第一生產(chǎn)力”一直是推動(dòng)我國(guó)科技進(jìn)步的重要思想。如今中美博弈之下，一些科技領(lǐng)域的“卡脖子”現(xiàn)象依然存在，因此我們加強(qiáng)自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)研發(fā)和推進(jìn)基礎(chǔ)科學(xué)教育非常重要。與此同時(shí)，我們也要亟需重視“軟實(shí)力”建設(shè)，之前我們大多是從文化的角度去分析“軟實(shí)力”，現(xiàn)在我們也需要從治理的角度，尤其是基于“國(guó)家治理體系和治理能力現(xiàn)代化”的方向去提高“軟實(shí)力”。比如從合規(guī)、法務(wù)、內(nèi)控、風(fēng)控等方面加強(qiáng)“四位一體”的治理體系搭建、合規(guī)信息化的系統(tǒng)建設(shè)、“三道防線”的協(xié)同合作、“嚴(yán)監(jiān)管、零容忍”的執(zhí)法檢查等，這些都體現(xiàn)著“軟實(shí)力”，與“硬科技”相輔相成，相得益彰的助力企業(yè)防范化解重大風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)現(xiàn)從高速度向高質(zhì)量、可持續(xù)、穩(wěn)增長(zhǎng)方向邁進(jìn)。

圍繞當(dāng)下的“俄烏沖突”，我們嘗試著從“硬科技”和“軟實(shí)力”相互協(xié)同的角度，通過供應(yīng)鏈/價(jià)值鏈上的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，來分析企業(yè)國(guó)際化合規(guī)經(jīng)營(yíng)策略。

一、從企業(yè)個(gè)體合規(guī)，到價(jià)值鏈全面合規(guī)

近年來，大多數(shù)企業(yè)都加強(qiáng)了自身的合規(guī)管理能力，實(shí)現(xiàn)了“合規(guī)管理體系化、體系流程化、流程信息化、信息數(shù)據(jù)化、數(shù)據(jù)智能化、智能有效化”等多方面的企業(yè)合規(guī)建設(shè)。但是從近期的國(guó)際經(jīng)貿(mào)沖突事件，以及企業(yè)違規(guī)案件來看，很多問題不完全是出在企業(yè)自身的合規(guī)能力，而是來自供應(yīng)鏈的風(fēng)險(xiǎn)傳導(dǎo)。

我們都知道，“硬科技”離不開供應(yīng)鏈的支持，供應(yīng)鏈的中斷會(huì)產(chǎn)生連鎖反應(yīng)，從設(shè)計(jì)商、供應(yīng)商、制造商、到經(jīng)銷商等任一個(gè)環(huán)節(jié)的“脫鉤”都會(huì)造成供應(yīng)鏈的斷層，從而影響價(jià)值鏈的網(wǎng)絡(luò)。

合規(guī)管理也是如此，供應(yīng)鏈的合規(guī)，會(huì)促進(jìn)產(chǎn)品的合規(guī)、業(yè)務(wù)的合規(guī)、從而實(shí)現(xiàn)企業(yè)整體合規(guī)。如果供應(yīng)鏈存在違規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，也將會(huì)傳導(dǎo)給下游產(chǎn)品，從而給企業(yè)帶來相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)。即使所有“硬科技”都是自主研發(fā)，但如果供應(yīng)鏈中的制造、組裝、運(yùn)輸、渠道、投融資、資金結(jié)算等環(huán)節(jié)存在制裁風(fēng)險(xiǎn)，也會(huì)導(dǎo)致最后價(jià)值鏈上的風(fēng)險(xiǎn)產(chǎn)生。

自2018年美國(guó)發(fā)起的貿(mào)易戰(zhàn)，其中對(duì)關(guān)鍵技術(shù)領(lǐng)域的出口管制，已讓許多企業(yè)明顯感覺到供應(yīng)鏈“合規(guī)”的重要性?，F(xiàn)在，美國(guó)對(duì)俄羅斯的經(jīng)濟(jì)制裁，以及俄烏戰(zhàn)爭(zhēng)造成部分原材料的短缺、生產(chǎn)和運(yùn)輸能力的損失，似乎正在加劇供應(yīng)鏈問題的嚴(yán)峻性。

一些企業(yè)，尤其是半導(dǎo)體芯片企業(yè)，已經(jīng)開始在全球更多地方開設(shè)工廠，提高零部件和材料供應(yīng)的多元化，讓供應(yīng)鏈變成“供應(yīng)網(wǎng)”，并增加供應(yīng)網(wǎng)絡(luò)的韌性。這樣雖然成本可能增加，但不至于供應(yīng)鏈斷裂，從而保障價(jià)值鏈的可靠性。

與此同時(shí)，各國(guó)政府也出于國(guó)家安全的考慮，出臺(tái)多種多樣的供應(yīng)鏈政策，致力于保障關(guān)鍵產(chǎn)品的供應(yīng)能力。比如中國(guó)的 “雙循環(huán)”；歐盟的 “技術(shù)主權(quán)”；以及美國(guó)所謂的“友岸外包”（friend-shoring），倡導(dǎo)在盟友國(guó)家之間開展供應(yīng)鏈合作和貿(mào)易往來通道。

尤其是美國(guó)為了加強(qiáng)其國(guó)內(nèi)的供應(yīng)鏈，美國(guó)國(guó)會(huì)的參眾兩院推出了一系列的法案議案，比如《美國(guó)芯片法案》(Chips for America Act)、《無盡前沿法案》（Endless Frontier Act）、《美國(guó)競(jìng)爭(zhēng)法案》(America Competes Act) 等；美國(guó)歷任總統(tǒng)也頒布了多項(xiàng)行政令，比如：

● 2020年9月，特朗普簽署第13953號(hào)行政令強(qiáng)調(diào)加強(qiáng)“應(yīng)對(duì)依賴外國(guó)對(duì)手的關(guān)鍵礦產(chǎn)對(duì)國(guó)內(nèi)供應(yīng)鏈的威脅，支持國(guó)內(nèi)采礦和加工行業(yè)”；

●2021年2月，拜登簽署《美國(guó)供應(yīng)鏈行政令》（Executive Orderon America’s Supply Chains），啟動(dòng)了對(duì)美國(guó)供應(yīng)鏈的全面評(píng)估審查，重點(diǎn)以稀土等關(guān)鍵礦產(chǎn)、半導(dǎo)體和先進(jìn)封裝技術(shù)、大容量電池、以及藥品產(chǎn)業(yè)的供應(yīng)鏈風(fēng)險(xiǎn)，旨在建立其所謂的更具韌性的、安全可靠的美國(guó)供應(yīng)鏈；

●2022年，拜登政府還醞釀采取新行動(dòng)設(shè)法保護(hù)美國(guó)在關(guān)鍵技術(shù)方面的優(yōu)勢(shì)，考慮動(dòng)用《貿(mào)易法》(Trade Act)第301條款，對(duì)半導(dǎo)體、人工智能、5G網(wǎng)絡(luò)、電動(dòng)汽車等重點(diǎn)行業(yè)的供應(yīng)鏈進(jìn)行調(diào)查。還有近期拜登的亞洲之行，啟動(dòng)了印太經(jīng)濟(jì)框架(Indo-Pacific Economic Framework)，其中就包括：數(shù)字貿(mào)易合作；提高供應(yīng)鏈的彈性；增加清潔能源、加強(qiáng)稅收、反洗錢和反賄賂措施等。

因此，俄烏沖突疊加新冠疫情、美歐制裁俄羅斯造成的資本管制和技術(shù)壁壘，以及美國(guó)優(yōu)先政策對(duì)全球供應(yīng)鏈的影響等各項(xiàng)因素，導(dǎo)致企業(yè)價(jià)值鏈的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)已是我們當(dāng)前需要應(yīng)對(duì)的重大挑戰(zhàn)。這對(duì)許多企業(yè)來說，既要想辦法增強(qiáng)供應(yīng)鏈韌性，多元化供應(yīng)商和原材料來源，同時(shí)還要遵從相關(guān)的法律規(guī)定，防范潛在的供應(yīng)鏈合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。

因此建議企業(yè)要進(jìn)行“端到端”（End-to-End）的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)梳理。如半導(dǎo)體供應(yīng)鏈涉及方方面面，包括直接或間接的供應(yīng)商、運(yùn)輸方、制造方到結(jié)算方等，要從整個(gè)利益相關(guān)者進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)分析，即從供應(yīng)鏈背后的價(jià)值鏈角度去分析合規(guī)問題，才能更好的發(fā)現(xiàn)問題、解決問題。

企業(yè)、供應(yīng)鏈、客戶形成一個(gè)價(jià)值鏈，相互之間既是“利益共同體”，也是“風(fēng)險(xiǎn)共同體”，因此在“人類命運(yùn)共同體”的大格局之下，大家如何有效協(xié)同合作加強(qiáng)“軟實(shí)力”，共同創(chuàng)建“安全共同體”是當(dāng)務(wù)之急。

二、高質(zhì)量的價(jià)值鏈合規(guī)關(guān)鍵點(diǎn)

企業(yè)的國(guó)際化經(jīng)營(yíng)過程中，雖然不是每個(gè)供應(yīng)鏈環(huán)節(jié)都創(chuàng)造價(jià)值，但不意味著該環(huán)節(jié)沒有風(fēng)險(xiǎn)。所以我們還是要以“風(fēng)險(xiǎn)為導(dǎo)向”的方式管控價(jià)值鏈風(fēng)險(xiǎn)，而不是僅僅從經(jīng)營(yíng)效益和成本收益的角度分析風(fēng)險(xiǎn)。

隨著企業(yè)在多個(gè)國(guó)家開展業(yè)務(wù)，利益相關(guān)者也會(huì)越來越多，價(jià)值鏈條會(huì)越來越長(zhǎng)，因此如何有效的識(shí)別價(jià)值鏈合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，就要從開始就要做好頂層設(shè)計(jì)，根據(jù)對(duì)宏觀環(huán)境的惡劣風(fēng)險(xiǎn)預(yù)判能力，以及供應(yīng)鏈中斷場(chǎng)景下的極限壓力測(cè)試，動(dòng)態(tài)優(yōu)化價(jià)值鏈合規(guī)在不確定環(huán)境下的柔韌性和反脆弱性，而不是傳統(tǒng)的僅根據(jù)“外部事件”來驅(qū)動(dòng)價(jià)值鏈的合規(guī)管理。

因此結(jié)合俄烏沖突下的一些企業(yè)的業(yè)務(wù)場(chǎng)景，我們大致梳理了幾個(gè)價(jià)值鏈合規(guī)關(guān)鍵點(diǎn)，謹(jǐn)供參考。需要說明的是，根據(jù)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍不同、產(chǎn)品不同、客戶群體不同、經(jīng)營(yíng)地點(diǎn)不同等情況，企業(yè)需要遵循的屬地監(jiān)管、屬人監(jiān)管和屬物監(jiān)管的合規(guī)要求也不同，因此建議企業(yè)根據(jù)具體的場(chǎng)景“因地制宜”的分析才會(huì)更合適。

（一）技術(shù)合規(guī)

企業(yè)產(chǎn)品的自主研發(fā)、技術(shù)引進(jìn)以及新型材料的應(yīng)用等領(lǐng)域，大多會(huì)涉及先進(jìn)的科學(xué)技術(shù)或基礎(chǔ)設(shè)施，因此如何保證供應(yīng)鏈、價(jià)值鏈中的技術(shù)合規(guī)是非常關(guān)鍵的。其中需要考慮知識(shí)產(chǎn)權(quán)、數(shù)據(jù)安全、技術(shù)壁壘、出口管制、網(wǎng)絡(luò)安全、算法合規(guī)、監(jiān)管科技等一系列的合規(guī)事項(xiàng)。

本文僅以出口管制中的專項(xiàng)技術(shù)合規(guī)舉例分析，因?yàn)殡S著俄烏沖突和中美博弈帶來的科技戰(zhàn)，是企業(yè)國(guó)際化經(jīng)營(yíng)需要重點(diǎn)關(guān)注的。雖然科技戰(zhàn)只是手段，其目的是為了阻礙對(duì)手獲得高新技術(shù)，進(jìn)而影響產(chǎn)品的先進(jìn)性能，然后減少該產(chǎn)品的市場(chǎng)份額和產(chǎn)品收益，降低企業(yè)的核心競(jìng)爭(zhēng)力。但是管制的力量是相互作用的，所以企業(yè)也要充分利用這個(gè)手段，提高自主研發(fā)能力，避免自身經(jīng)營(yíng)損失，也讓對(duì)手不會(huì)輕易以“技術(shù)合規(guī)”問題進(jìn)行打擊。

美國(guó)商務(wù)部工業(yè)與安全局（BIS）《出口管理?xiàng)l例》(EAR)中有很多的技術(shù)合規(guī)“陷阱”，其中關(guān)于近期俄烏沖突下的新型?“陷阱”有以下幾個(gè)：

1、外國(guó)產(chǎn)品規(guī)則 (Foreign Direct Product /FDP)

FDP規(guī)則不是新鮮事物。美國(guó)在2020年就專門針對(duì)中國(guó)某科技巨頭修訂了“外國(guó)生產(chǎn)直接產(chǎn)品”規(guī)則，限制使用16個(gè)ECCN代碼項(xiàng)下的“技術(shù)”或“軟件”，生產(chǎn)或開發(fā)特定的集成電路。無論該“技術(shù)”或“軟件”是否源自美國(guó)，或符合美國(guó)成分最小占比原則（De Minimis Rule）都會(huì)受到FDP出口管制規(guī)則影響，除非獲得BIS的許可或適用的許可證例外原則。

2022年2月24日，俄烏戰(zhàn)爭(zhēng)的第一天，美國(guó)商務(wù)部工業(yè)和安全局(BIS)根據(jù)《出口管理?xiàng)l例》(EAR)對(duì)俄羅斯國(guó)防、海事和航空航天領(lǐng)域使用的美國(guó)技術(shù)或產(chǎn)品實(shí)施出口管制，并針對(duì)俄羅斯國(guó)家和俄羅斯最終用戶（Russian End-Users）實(shí)施了更多的限制：

1）對(duì)俄羅斯實(shí)施新的基于《商業(yè)控制清單》(CCL)的許可要求。該最終規(guī)則為CCL類別3-9中的所有出口控制分類編碼(ECCN)增加了新的許可要求。在58個(gè)具有單邊管制的ECCN中，包括微電子、電信設(shè)備、傳感器、導(dǎo)航設(shè)備、航空電子設(shè)備、海洋設(shè)備和飛機(jī)部件等，其中一些物項(xiàng)以前沒有在CCL清單。美國(guó)商務(wù)部的出口管制預(yù)計(jì)會(huì)嚴(yán)重影響俄羅斯獲得自己無法生產(chǎn)的產(chǎn)品的能力。

2）對(duì)俄羅斯境內(nèi)的出口、轉(zhuǎn)口或轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)實(shí)施拒絕許可審查政策。根據(jù)正在實(shí)施的嚴(yán)格的許可證審查政策，除了某些例外情況，俄羅斯需要出口、再出口或轉(zhuǎn)讓(國(guó)內(nèi))物項(xiàng)的許可申請(qǐng)將被推定拒絕。在一些領(lǐng)域，比如飛行安全、海上安全、人道主義需求、政府空間合作、民用電信基礎(chǔ)設(shè)施、政府間活動(dòng)等可以采取個(gè)別申請(qǐng)政策。

3）將俄羅斯現(xiàn)有的“軍事最終用途”和“軍事最終用戶”控制范圍擴(kuò)大到EAR所涉及的所有項(xiàng)目。但以下項(xiàng)目除外:(i)被指定為EAR99的食品和藥品;以及(ii)歸類為ECCN 5A992.c或5D992.c的項(xiàng)目，只要它們不是針對(duì)俄羅斯“政府最終用戶”或俄羅斯國(guó)有企業(yè)。

4）增加了針對(duì)俄羅斯和俄羅斯“軍事最終用戶”的兩項(xiàng)新的《外國(guó)直接產(chǎn)品規(guī)則》(Foreign Direct Product，簡(jiǎn)稱FDP)。

●為俄羅斯創(chuàng)建一個(gè)新的FDP規(guī)則。限制俄羅斯獲得某些外國(guó)產(chǎn)品的能力，F(xiàn)DP規(guī)則對(duì)下列外國(guó)產(chǎn)品的控制:(i)受EAR管制的某些源自美國(guó)的軟件或技術(shù)的直接產(chǎn)品;或(ii)由某些工廠或其主要部件生產(chǎn)的產(chǎn)品，而這些產(chǎn)品本身就是受EAR約束的源自美國(guó)的某些軟件或技術(shù)的直接產(chǎn)品。該控制適用于以下情況：已知外國(guó)生產(chǎn)的物項(xiàng)運(yùn)往俄羅斯，或?qū)⒉⑷牖蛴糜谠诙砹_斯生產(chǎn)或運(yùn)往俄羅斯的任何部件、組件或設(shè)備的生產(chǎn)或開發(fā)。俄羅斯FDP的規(guī)定不適用于將被指定為EAR99 的外國(guó)生產(chǎn)的產(chǎn)品，其中包括許多俄羅斯人使用的消費(fèi)品。

●為俄羅斯軍事最終用戶創(chuàng)建新的外國(guó)直接產(chǎn)品規(guī)則(Russia-MEU FDP rule)。此規(guī)則適用于以下外國(guó)生產(chǎn)的產(chǎn)品:(i) CCL清單上受EAR管控的任何軟件或技術(shù)的直接產(chǎn)品;或(ii)由某些工廠或其主要部件生產(chǎn)的，而這些部件本身就是CCL清單上源自美國(guó)的軟件或技術(shù)的直接產(chǎn)品。這些限制措施適用于所有項(xiàng)目，包括指定的EAR99(除了某些例外)，并對(duì)指定的俄羅斯軍事終端用戶實(shí)施許可證要求。

5）對(duì)俄羅斯出口、轉(zhuǎn)口和轉(zhuǎn)讓(國(guó)內(nèi))使用EAR許可證例外情況進(jìn)行了重大限制。只有以下部分的許可證例外適用于出口到俄羅斯:

●TMP(國(guó)內(nèi)臨時(shí)進(jìn)口、出口、轉(zhuǎn)口和轉(zhuǎn)讓)，新聞媒體等公開服務(wù);

●GOV，用于某些政府活動(dòng);

●TSU(不受限制的技術(shù)和軟件)，用于向總部位于美國(guó)或合作伙伴國(guó)家的公司的子公司或合資企業(yè)的民用終端用戶提供軟件更新;

●BAG (Baggage)，用于行李，不包括槍支和彈藥;

●AVS(飛機(jī)、船舶和航天器)，用于進(jìn)出俄羅斯的飛機(jī);

●ENC(加密商品、軟件和技術(shù))，用于加密產(chǎn)品，但如果這些產(chǎn)品是面向俄羅斯“政府終端用戶”和俄羅斯國(guó)有企業(yè)，則不適用;和

●CCD(消費(fèi)者通信設(shè)備)，用于消費(fèi)者通信設(shè)備，但不用于政府終端用戶或與政府相關(guān)的某些個(gè)人。

6）新增49家俄羅斯軍事實(shí)體被限制出口。適用于BIS為俄羅斯軍事最終用戶創(chuàng)建新的外國(guó)直接產(chǎn)品規(guī)則(Russia-MEU FDP rule)。因此，向這些實(shí)體出口、再出口或(國(guó)內(nèi))轉(zhuǎn)讓受EAR限制的所有物項(xiàng)(包括外國(guó)生產(chǎn)的項(xiàng)目)都需要申請(qǐng)?jiān)S可證。該條也適用于俄羅斯國(guó)防部，包括位于任何地點(diǎn)的俄羅斯武裝部隊(duì)。在所有情況下，這些實(shí)體的許可證申請(qǐng)將被推定拒絕。

2022年4月8日，美國(guó)商務(wù)部工業(yè)與安全局（BIS）擴(kuò)大對(duì)俄羅斯和白俄羅斯的出口管制措施（Federal Register《聯(lián)邦紀(jì)事》在4月14日上正式公布最終規(guī)則），主要措施為：

1）擴(kuò)大對(duì)白俄羅斯和俄羅斯的出口許可證要求，包含《商務(wù)管制清單》（CCL）上的第0、1、2類物項(xiàng)；（備注：2022年2月24日，BIS對(duì)俄羅斯實(shí)施的基于《商業(yè)控制清單》(CCL)的許可要求已覆蓋CCL類別3-9中的出口控制分類編碼(ECCN)，至此已覆蓋第0-9所有類別物項(xiàng)。

2）擴(kuò)大對(duì)“俄羅斯/白俄羅斯外國(guó)直接產(chǎn)品規(guī)則”(Foreign Direct Product，簡(jiǎn)稱FDP)涵蓋的美國(guó)原產(chǎn)技術(shù)和軟件的范圍到CCL上的第0、1、2類技術(shù)和軟件；

3）取消在白俄羅斯或由白俄羅斯國(guó)民注冊(cè)、擁有或控制、租用或租賃飛機(jī)的豁免資格或許可證例外。

2、美國(guó)成分最小占比原則（De minimis U.S. content）

美國(guó)商務(wù)部為了既能管控技術(shù)出口風(fēng)險(xiǎn)，又要促進(jìn)美國(guó)技術(shù)的廣泛應(yīng)用，因此平衡的方法是按美國(guó)成分的最小占比計(jì)算來決定是否管制的情形。根據(jù)EAR的第734.4條款，我們可以發(fā)現(xiàn)以下的技術(shù)合規(guī)“陷阱”：

1) 不論成分占比均受管制的情形：EAR第734.4（a）規(guī)定了一些情形下，無論美國(guó)成分占比多少，均受EAR管制，比如：出口到特定國(guó)家的特定高性能外國(guó)計(jì)算機(jī)；包含了ECCN為5E002的美國(guó)原產(chǎn)加密技術(shù)的外國(guó)生產(chǎn)加密技術(shù)；在美國(guó)境外重新繪制、使用、咨詢或以其他方式混合ECCN為9E003.a.1—a.8、h、i和j的美國(guó)原產(chǎn)技術(shù)；運(yùn)往列入國(guó)家組別D：5的國(guó)家（見EAR第740部分的附件1，包含中國(guó)）的包含一項(xiàng)或多項(xiàng)ECCN為0A919.a.1項(xiàng)下物項(xiàng)的外國(guó)制造“軍事產(chǎn)品”；9x515及“600系列”；還有一種情形是，根據(jù)美國(guó)海外資產(chǎn)控制辦公室（OFAC）發(fā)布的某些規(guī)定，無論是否符合EAR最小占比要求，由美國(guó)政府擁有或控制的實(shí)體從海外出口的行為都可能被禁止。

2) 對(duì)于符合一定條件的包含“美國(guó)成分”不超過10%的外國(guó)產(chǎn)品，可以不受EAR管制，比如：再出口包含美國(guó)原產(chǎn)受控物項(xiàng)、或“捆綁”美國(guó)原產(chǎn)軟件的外國(guó)產(chǎn)商品的美國(guó)成分占比不超過該外國(guó)產(chǎn)商品總價(jià)值的10%。

3) 對(duì)于符合一定條件的包含“美國(guó)成分”不超過25%的外國(guó)產(chǎn)品，也不受到EAR管制。

同時(shí)，美國(guó)商務(wù)部還給出了最小占比原則指南（參考Supplement No. 2 to Part 734 - Guidelines for De Minimis Rules），關(guān)于如何確定與外國(guó)產(chǎn)品合并、混合或“捆綁”在一起的美國(guó)原產(chǎn)成分的價(jià)值百分比，計(jì)算方式如下：美國(guó)成分占比=美國(guó)原產(chǎn)物項(xiàng)的價(jià)值 ÷ 外國(guó)產(chǎn)品的總價(jià)值，然后將得到的數(shù)字乘以100%。如果合并的美國(guó)原產(chǎn)成分占比等于或小于§734.4中描述的最低水平，則外國(guó)制造的產(chǎn)品不受EAR的約束。

3、EAR管轄的物項(xiàng)類型（Items subject to the EAR）

企業(yè)如何判斷技術(shù)或材料是否受EAR管制的物項(xiàng)，還是不受EAR管制的物項(xiàng)（EAR99）,美國(guó)商務(wù)部工業(yè)與安全局（BIS）的規(guī)則也存在很多的技術(shù)合規(guī)“陷阱”：

1) 根據(jù)EAR第734.3(a)節(jié)，受EAR管制的物項(xiàng)包括：所有在美國(guó)境內(nèi)的物項(xiàng)（包括商品、技術(shù)和軟件等）、在美國(guó)境內(nèi)的物項(xiàng)以及經(jīng)美國(guó)轉(zhuǎn)運(yùn)的物項(xiàng)；所有原產(chǎn)于美國(guó)的物項(xiàng)(無論位于何地)；含有（incorporate）、捆綁（bundle with）或混合（commingle with）受管制的美國(guó)成分/技術(shù)的外國(guó)商品、外國(guó)軟件或外國(guó)技術(shù)等；以及，外國(guó)使用特定的美國(guó)原產(chǎn)技術(shù)或軟件生產(chǎn)的“直接產(chǎn)品”（包括工藝流程和服務(wù)）等，均為受EAR管轄物項(xiàng)；

2) EAR第734.3(b)條，不受EAR管制的物項(xiàng)包括：(i)基于國(guó)家安全或者外交政策，涉及美國(guó)國(guó)務(wù)院、美國(guó)財(cái)政部、美國(guó)核管理委員會(huì)、美國(guó)能源部、美國(guó)專利及商標(biāo)局、美國(guó)國(guó)防部等部門管轄的特定物項(xiàng)不受EAR管制; (ii)影印制品不受EAR管轄：全部或部分預(yù)先錄制的唱片，印刷書籍、報(bào)紙期刊和其他出版物；未裝訂的報(bào)紙和期刊（不包括廢棄的）；音樂書籍；樂譜；日歷、臺(tái)歷、紙張；地圖、水文圖、地圖冊(cè)、地名詞典、地名索引、地球儀封面和地球儀（陸地及天體）；復(fù)制任何上述材料全部或部分內(nèi)容的已曝光并已沖洗的微縮膠卷；已曝光并已沖洗的電影膠片和原聲帶；以及相關(guān)的專有廣告印刷材料，不受EAR管轄；

3) EAR第734.7、734.8條，也規(guī)定了不受EAR管制的物項(xiàng)：（i）根據(jù)EAR第734.7(a)條規(guī)定，公眾不受限制的獲取未加密的（unclassified）技術(shù)和軟件是已公布的信息和軟件，不受EAR管轄；（ii）根據(jù)EAR第734.8條規(guī)定，在基礎(chǔ)研究期間產(chǎn)生或因基礎(chǔ)研究而產(chǎn)生的信息和軟件；在學(xué)術(shù)機(jī)構(gòu)或其相關(guān)的教學(xué)實(shí)驗(yàn)室的目錄課程中披露（release）的信息和軟件；出現(xiàn)于任何專利局提供的專利或公開/公布的專利申請(qǐng)中的信息和軟件，除非受發(fā)明保密令限制，或是EAR第734.10條規(guī)定的其他專利信息；以及非專有系統(tǒng)描述的信息和軟件等；

但企業(yè)要注意的是，美國(guó)商務(wù)部針對(duì)俄羅斯和白俄羅斯還出臺(tái)了禁運(yùn)和其他特別管制措施（參考EAR Part 746.8-Sanctions against Russia and Belarus）,而這些物項(xiàng)不一定屬于EAR的受控物項(xiàng)，因此也就不能按EAR Part 734的規(guī)則來判斷。比如美國(guó)對(duì)俄羅斯的奢侈品禁運(yùn)(?參考：Supplement No. 5 to Part 746 - 'Luxury Goods' That Require a License for Export, Reexport, and Transfer (In-Country) to or Within Russia or Belarus Pursuant to § 746.10(a)(1) and (2) )， 其中規(guī)定了向俄羅斯或白俄羅斯出口、在出口和轉(zhuǎn)讓（國(guó)內(nèi)）需要許可證的奢侈品類別，其中包括酒精、煙草、汽車、服裝、高檔鞋類、露營(yíng)和滑雪用品、地毯、珠寶、郵票和硬幣，小雕像等，這些物項(xiàng)不能按照軍品或軍民兩用物品，也不能按EAR受控物項(xiàng)的ECCN編碼來判斷，而是應(yīng)該將這些禁運(yùn)物品按Part 746奢侈品的限制條件，結(jié)合企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍和業(yè)務(wù)場(chǎng)景來判斷是否遵從。

除此之外，企業(yè)還要了解特定國(guó)家的軍事最終用戶和最終用途相關(guān)的管制措施。比如，2022年3月8日，美國(guó)又修訂了EAR744部分，企業(yè)如果國(guó)際化經(jīng)營(yíng)涉及美國(guó)的受控物項(xiàng)或美國(guó)最小成分占比達(dá)到一定比例，需要對(duì)軍事最終用戶/用途進(jìn)行盡職調(diào)查的國(guó)家增至六個(gè)：白俄羅斯、緬甸、柬埔寨、中國(guó)、俄羅斯及委內(nèi)瑞拉。（參考：§ 744.21 -Restrictions on certain 'military end use' or 'military end user' in Belarus, Burma, Cambodia, the People's Republic of China, the Russian Federation, or Venezuela.）

所以技術(shù)合規(guī)領(lǐng)域的“陷阱”非常多，建議企業(yè)管理層要給予合規(guī)法務(wù)團(tuán)隊(duì)足夠的資源支持，或者通過外部專家顧問或律師團(tuán)隊(duì)，甚至通過科技團(tuán)隊(duì)幫助智能化梳理，從而及時(shí)發(fā)現(xiàn)問題，并有效應(yīng)對(duì)。

（二）航運(yùn)合規(guī)

在國(guó)際貿(mào)易領(lǐng)域，平均每12分鐘就會(huì)發(fā)生一次監(jiān)管變化，因此，人們更希望有一種更數(shù)字化且更全面的方式能夠讓生產(chǎn)企業(yè)、貿(mào)易企業(yè)、運(yùn)輸機(jī)構(gòu)、金融機(jī)構(gòu)等更有效地管理供應(yīng)鏈、價(jià)值鏈的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，如果不合規(guī)的后果可能會(huì)導(dǎo)致巨額罰款、名譽(yù)受損、客戶流失和收入減少，乃至破產(chǎn)清算。

隨著俄烏沖突導(dǎo)致的全球制裁機(jī)制的加強(qiáng)，各國(guó)監(jiān)管機(jī)構(gòu)已將重點(diǎn)轉(zhuǎn)向海上貿(mào)易和航運(yùn)業(yè)，包括為世界貿(mào)易提供融資的銀行，以及為貨物提供保險(xiǎn)服務(wù)的保險(xiǎn)公司。與此同時(shí)，貿(mào)易金融和法律合規(guī)團(tuán)隊(duì)也認(rèn)識(shí)到，監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)可能與貿(mào)易交易的各個(gè)方面有關(guān)：交易的貨物、買賣雙方、航運(yùn)沿線的城市和港口，以及運(yùn)輸船舶本身。

因此，高質(zhì)量的價(jià)值鏈合規(guī)，還需要由可靠的、彈性且安全的、自動(dòng)化的應(yīng)對(duì)方案，及時(shí)發(fā)現(xiàn)貿(mào)易合規(guī)中的危險(xiǎn)信號(hào)，以及航運(yùn)過程中的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別及應(yīng)對(duì)方案：

1、運(yùn)輸工具的風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別：

2020年5月，美國(guó)國(guó)務(wù)院、美國(guó)財(cái)政部外國(guó)資產(chǎn)控制辦公室(Office of Foreign Assets Control)和美國(guó)海岸警衛(wèi)隊(duì)(U.S. Coast Guard)三個(gè)政府機(jī)構(gòu)聯(lián)合了發(fā)布一份全球航運(yùn)業(yè)制裁合規(guī)指引（Sanctions Advisory for the Maritime Industry, Energy and Metals Sectors, and Related Communities）。

該指引主要是針對(duì)船東、經(jīng)紀(jì)商、港口運(yùn)營(yíng)商、保險(xiǎn)公司、金融機(jī)構(gòu)和及海運(yùn)機(jī)構(gòu)，也要求從事金屬交易和能源行業(yè)的各方，包括原油、精煉石油、鐵、銅和煤炭等，重新審視其制裁合規(guī)體系。

由于國(guó)際航運(yùn)業(yè)的一些惡意行為者，經(jīng)常使用一系列新穎的欺騙性策略，以促進(jìn)與伊朗、朝鮮和敘利亞、俄羅斯等國(guó)家的海上貿(mào)易。這種欺騙行為包括破壞或操縱船舶導(dǎo)航系統(tǒng)，比如：關(guān)閉AIS無線呼號(hào)，不再發(fā)送船舶識(shí)別信息和導(dǎo)航位置，以隱藏船舶動(dòng)向；以及偽造航運(yùn)文件以掩蓋貨物來源，頻繁更換船旗號(hào)以避免被發(fā)現(xiàn)，以及使用復(fù)雜的所有權(quán)結(jié)構(gòu)來掩蓋實(shí)益擁有人，以避免執(zhí)法行動(dòng)。

為了識(shí)別可能違反制裁的交易，很多企業(yè)和金融機(jī)構(gòu)已加強(qiáng)了盡職調(diào)查，制定并實(shí)施制裁合規(guī)計(jì)劃，并在整個(gè)交易過程中持續(xù)監(jiān)控船舶航線。

2020年8月，英國(guó)財(cái)政部金融制裁執(zhí)行辦公室（OFSI）發(fā)布的《航運(yùn)業(yè)制裁合規(guī)指導(dǎo)意見》（Financial sanctions guidance for entities and individuals operating within the maritime shipping sector）也指出企業(yè)很容易受到可疑航運(yùn)行為的影響，比如為進(jìn)行非法貿(mào)易活動(dòng)，故意關(guān)閉船舶跟蹤系統(tǒng)以及偽造航運(yùn)交易文件等。OFSI指引還強(qiáng)調(diào)，航運(yùn)保險(xiǎn)公司、船舶承租人、海關(guān)和港口所在國(guó)，以及船旗登記機(jī)構(gòu)等都將面臨相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

因此，企業(yè)國(guó)際化經(jīng)營(yíng)過程中，如果價(jià)值鏈條中類似的情況，應(yīng)采取有效的合規(guī)措施，識(shí)別船舶等運(yùn)輸工具的風(fēng)險(xiǎn)，避免租賃或使用那些偽造IMO編號(hào)或無線電呼號(hào)、未在標(biāo)準(zhǔn)國(guó)際船舶登記處登記的船只。這需要有效的工具來識(shí)別，而不是僅僅靠經(jīng)驗(yàn)來判斷。

2、航運(yùn)路線的跟蹤篩查：

每一個(gè)?？扛劬赡茴嵏操Q(mào)易金融交易。即使該停靠港只是用于加油服務(wù)的臨時(shí)?？奎c(diǎn)，但如果貨船出現(xiàn)在此類禁止港口仍會(huì)產(chǎn)生重大后果。為確保裝船并未?？壳也粫?huì)計(jì)劃停靠至受制裁港口，企業(yè)就需要篩查價(jià)值鏈中涉及的合同、提單、艙單及各類單據(jù)中是否有能力追蹤以下信息：

●港口數(shù)據(jù)庫(kù)（包括聯(lián)合國(guó)貿(mào)易和運(yùn)輸?shù)攸c(diǎn)代碼規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)港口代碼）。

●擬運(yùn)輸航線（包括所有起運(yùn)港、目的地港、?？扛鄣龋?。

●船舶實(shí)際航線的追蹤能力（可追蹤至船只發(fā)出的AIS信號(hào)）。

并且還要有能力識(shí)別那些在海上將貨物從一艘船轉(zhuǎn)移到另一艘船的方法，也就是我們常說的“船對(duì)船轉(zhuǎn)運(yùn)”（Ship to Ship, STS）。因?yàn)檫@些交易大多是在公海上，不經(jīng)過港口，所以STS常用來隱藏貨物的原產(chǎn)地或目的地。進(jìn)行船對(duì)船交易的船舶通常會(huì)關(guān)閉其自動(dòng)識(shí)別系統(tǒng)（AIS），以逃避檢測(cè)，便于非法貿(mào)易。

2019年聯(lián)合國(guó)一份報(bào)告指出，“船舶AIS傳輸?shù)牟倏厝匀皇欠欠ㄞD(zhuǎn)運(yùn)的一個(gè)主要特征，大多數(shù)全球和地區(qū)性的商品交易公司、銀行和保險(xiǎn)公司都沒有考慮到這一點(diǎn)，他們的盡職調(diào)查工作還遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠。…許多參與此類轉(zhuǎn)運(yùn)的船舶經(jīng)常進(jìn)行違反《聯(lián)合國(guó)海洋法公約》（UNCLOS）和國(guó)際海事組織（IMO）規(guī)定的身份欺詐和其他活動(dòng)?！保▍⒖迹郝?lián)合國(guó)報(bào)告 S/2019/171）

3、航運(yùn)合規(guī)的風(fēng)險(xiǎn)漏洞

大多數(shù)的船舶都會(huì)有AIS，一種VHF（超高頻）無線電跟蹤系統(tǒng)，用于船舶交通服務(wù)，以自主、連續(xù)的方式交換身份、位置、時(shí)間、航向和速度等信息。這有助于船舶和海岸當(dāng)局識(shí)別附近的其他船只，避免碰撞、有助于海上交通管理。IMO《國(guó)際海上人命安全公約》（SOLAS）規(guī)定，所有總重300噸及以上從事國(guó)際航行的船只和500噸及以上不從事國(guó)際航行的貨船，以及所有不論大小的客船，都必須安裝AIS設(shè)備。2004年12月31日，國(guó)際航行船舶的要求生效，非國(guó)際航行船舶的要求于2008年7月1日生效，要求AIS設(shè)備：

●自動(dòng)向配有適當(dāng)裝備的海岸站、其他船舶和飛機(jī)提供信息（包括船舶的身份、類型、位置、航向、速度、航行狀態(tài)和其他與安全有關(guān)的信息）。

●自動(dòng)從其他啟用AIS設(shè)備的船舶接收上述信息。

●監(jiān)視和跟蹤船舶。

●與岸上設(shè)施交換數(shù)據(jù)。

越來越多的銀行、貿(mào)易公司和海事保險(xiǎn)公司發(fā)現(xiàn)，AIS是一項(xiàng)非常有用的技術(shù)，尤其是隨著監(jiān)管機(jī)構(gòu)越來越多地向企業(yè)施壓，要求它們正確評(píng)估多種風(fēng)險(xiǎn) — 包括跟蹤和監(jiān)控船只。

然而，AIS設(shè)備并不是沒有漏洞的。事實(shí)上，國(guó)際海事組織（IMO）承認(rèn)，AIS是為了避免碰撞并且根據(jù)SOLAS的規(guī)定和航運(yùn)要求進(jìn)行船舶識(shí)別，而不是作為一個(gè)全球船舶跟蹤系統(tǒng)。要求有船舶跟蹤能力并將AIS作為公認(rèn)技術(shù)的法規(guī)通常是地方性的——充其量只能是區(qū)域性的——而且通常只限于已知有AIS覆蓋的交通地區(qū)。

雖然AIS可以幫助滿足一些跟蹤需求，但它的局限性必須得到理解和適當(dāng)?shù)墓芾?。特別值得注意的漏洞包括：

1）干擾

AIS移動(dòng)設(shè)備主要有四類，它們的功率都較低，對(duì)于較小船只，其天線通常放置在較低位置。此類設(shè)備很容易受到干擾，因此衛(wèi)星很難探測(cè)到，特別是在交通繁忙的地區(qū)，例如香港東博寮海峽。這尤其適用于B類裝置。

2）距離和覆蓋范圍

為了接收AIS數(shù)據(jù)，發(fā)射機(jī)和接收機(jī)天線之間必須視距清晰，但實(shí)際的視界幾乎不能達(dá)到60海里。即使是衛(wèi)星支持的AIS（S-AIS）覆蓋也并非靜態(tài)的：當(dāng)衛(wèi)星在軌道上移動(dòng)時(shí)，它們的視界也會(huì)移動(dòng)。如果沒有足夠的衛(wèi)星，就無法形成間隔并持續(xù)覆蓋。在高密度的航運(yùn)領(lǐng)域，數(shù)以千計(jì)的船只可能正在傳送AIS消息，對(duì)S-AIS系統(tǒng)來說，有效地收集、處理和下載所有的信息是一個(gè)挑戰(zhàn)。研究表明，典型的S-AIS接收機(jī)在中高密度區(qū)域連50%的信息都接收不到。B類AIS設(shè)備的低功率輸出意味著它們可能很難從太空中檢測(cè)到，特別是在繁忙地區(qū)。

3）操控

漏洞使攻擊者有機(jī)會(huì)篡改有效的AIS數(shù)據(jù)，包括偽造AIS消息的時(shí)間戳、劫持船只之間的通訊、制造假船只、觸發(fā)虛假SOS或碰撞警報(bào)，甚至永久禁用任何船只上的AIS跟蹤功能。AIS應(yīng)答機(jī)操控的任何其他跡象應(yīng)被視為潛在非法活動(dòng)的危險(xiǎn)信號(hào)，并應(yīng)在繼續(xù)向這些船只提供服務(wù)、處理涉及或從事其他活動(dòng)之前進(jìn)行充分調(diào)查。

4）開關(guān)功能

AIS消息的傳輸和接收不受AIS接收器的限制（接收器可以在web上發(fā)布數(shù)據(jù)并/或?qū)?shù)據(jù)用于其自身目的）。因此，海盜和/或罪犯可以利用這些信息來定位和瞄準(zhǔn)特定的船只和貨物，這是有道理的。為了應(yīng)對(duì)這種情況，IMO于2003年向船長(zhǎng)發(fā)出了監(jiān)管指導(dǎo)（第956(23)號(hào)決議），稱：如果他們的船舶受到海盜或恐怖分子的威脅，船上的AIS可能會(huì)被關(guān)閉（最合法的情況是，當(dāng)船只在高風(fēng)險(xiǎn)地區(qū)過境時(shí)，有明顯的海盜威脅）。然而，關(guān)閉AIS的能力意味著，當(dāng)載有大量高價(jià)值貨物的船舶希望避免商業(yè)檢查，或者當(dāng)進(jìn)行非法船舶間轉(zhuǎn)運(yùn)的船只企圖隱瞞其活動(dòng)時(shí)，AIS也可能會(huì)被關(guān)閉。

5）可變身份

用于AIS的主要識(shí)別碼是海上移動(dòng)業(yè)務(wù)識(shí)別碼（MMSI），這是一種識(shí)別海上移動(dòng)無線電臺(tái)的方法。根據(jù)ITU對(duì)MMSI的要求，所有的MMSI都是9位數(shù)字，如ITU-R M.585中所規(guī)定的。對(duì)于船載AIS，MMSI的初始三位數(shù)字稱為海事識(shí)別數(shù)字（MID）。MID按船旗分配和管理，并由國(guó)際電信聯(lián)盟進(jìn)行國(guó)際監(jiān)管。分配基于特定國(guó)家MID的MMSI，其與安裝有授權(quán)機(jī)構(gòu)注冊(cè)設(shè)備的船只有關(guān)，包括船舶注冊(cè)機(jī)構(gòu)。當(dāng)船舶更換其船旗，必須要分配一個(gè)基于該新船旗MID的MMSI。

6）360度全方位監(jiān)測(cè)監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)和信譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)

雖然AIS數(shù)據(jù)是一個(gè)有價(jià)值的信息來源，但由一個(gè)高度合格的全球團(tuán)隊(duì)研究的更加強(qiáng)大且可擴(kuò)展的數(shù)據(jù)集可以繪制出詳細(xì)的風(fēng)險(xiǎn)圖。

因此，為了系統(tǒng)化、流程化和智能化的解決國(guó)際貿(mào)易中的航運(yùn)合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，我們建議要有合適的合規(guī)工具，對(duì)其價(jià)值鏈中的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)進(jìn)行篩查和監(jiān)控，能夠?qū)娒駜捎蒙唐泛弦?guī)性、船舶的合規(guī)性、交易各方的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)、交易地點(diǎn)的風(fēng)險(xiǎn)（如國(guó)家風(fēng)險(xiǎn)，及港口、機(jī)場(chǎng)等次級(jí)地區(qū)風(fēng)險(xiǎn)等）進(jìn)行廣泛篩檢。

由于國(guó)際貿(mào)易的業(yè)務(wù)流程較長(zhǎng)、涉及第三方合作伙伴較廣、交易產(chǎn)生的單據(jù)文件較多、各國(guó)屬地監(jiān)管要求較嚴(yán)，所以貿(mào)易合規(guī)系統(tǒng)需要很短時(shí)間內(nèi)完成從首次檢查，到完成航行全過程的盡職調(diào)查和監(jiān)控流程，并且產(chǎn)生確定結(jié)果和可審計(jì)的合規(guī)記錄。

這對(duì)于企業(yè)來說，先期投入成本提高企業(yè)合規(guī)水平，可能是一個(gè)艱難的決定。因?yàn)檫@需要預(yù)算采購(gòu)數(shù)據(jù)、軟件、咨詢、法律服務(wù)等，以及相關(guān)員工的管理和培訓(xùn)。

然而，如果有效的合規(guī)策略和解決方案，能夠幫助金融機(jī)構(gòu)和貿(mào)易企業(yè)免受監(jiān)管處罰，而且這些主動(dòng)合規(guī)的努力有助于更加全面的了解風(fēng)險(xiǎn)、防范風(fēng)險(xiǎn)，有助于企業(yè)高質(zhì)量可持續(xù)發(fā)展，這是“合規(guī)創(chuàng)造價(jià)值”的體現(xiàn)，也是企業(yè)“軟實(shí)力”的體現(xiàn)。

綜上，這些內(nèi)容僅僅是我們價(jià)值鏈合規(guī)中很小的部分，還有很多我們需要加強(qiáng)的內(nèi)容，比如企業(yè)國(guó)際化經(jīng)營(yíng)中的資金交易結(jié)算合規(guī)、第三方商業(yè)伙伴的盡職調(diào)查合規(guī)、高風(fēng)險(xiǎn)國(guó)家/地區(qū)的合規(guī)事項(xiàng)、受益所有人“穿透”式的合規(guī)、經(jīng)濟(jì)制裁項(xiàng)目中的制裁所有權(quán)合規(guī)、ESG（環(huán)境、社會(huì)、治理）、還有反洗錢、反恐融資、反逃稅、反擴(kuò)散融資、反欺詐等等。

除了這些合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，企業(yè)國(guó)際化經(jīng)營(yíng)管理中還有信用風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)、操作風(fēng)險(xiǎn)、國(guó)別風(fēng)險(xiǎn)、聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)、戰(zhàn)略風(fēng)險(xiǎn)、信息科技風(fēng)險(xiǎn)等全面風(fēng)險(xiǎn)管理措施，這些也需要與合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)相適用。

所以企業(yè)管理中的風(fēng)險(xiǎn)與合規(guī)事項(xiàng)繁多，我們不要“眉毛胡子一把抓”，而要根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)的等級(jí)劃分，評(píng)估固有風(fēng)險(xiǎn)和剩余風(fēng)險(xiǎn)，按照“重要而緊急，重要不緊急，不重要但緊急，不重要不緊急”等方式排列優(yōu)先級(jí)，有步驟、有節(jié)奏的開展信息化、數(shù)據(jù)化、流程化、智能化的建設(shè)，而這些都是系統(tǒng)工程，不可一蹴而就。

當(dāng)前，新冠疫情仍在肆虐，俄烏沖突持續(xù)緊張，中美博弈還在繼續(xù)…….企業(yè)既要具備疫情之下的“免疫能力”，練就沖突之中的“硬功夫”（硬科技），還有加強(qiáng)業(yè)務(wù)流程里的合規(guī)“內(nèi)功”（軟實(shí)力），所以大家任重道遠(yuǎn)，需要“自上而下”和“自下而上”相結(jié)合的方式，僅僅靠法務(wù)合規(guī)部門是不能完全實(shí)現(xiàn)的，也需要“三道防線”的協(xié)同配合，還需要高管層的資源支持，更需要企業(yè)全體員工“履職盡責(zé)”。只有大家齊心協(xié)力，協(xié)同發(fā)展，即使道阻且長(zhǎng)，也會(huì)行則將至。

2022年是我國(guó)全面實(shí)施“十四五”戰(zhàn)略規(guī)劃的關(guān)鍵年。在新的發(fā)展階段，企業(yè)要將穩(wěn)增長(zhǎng)、防風(fēng)險(xiǎn)擺在更加突出的位置，既要發(fā)展，也要安全，因此企業(yè)既要加強(qiáng)“硬科技”，也要注重“軟實(shí)力”，唯有如此，才能更好的“乘風(fēng)破浪，行穩(wěn)致遠(yuǎn)”。

特別聲明：以上文章內(nèi)容僅代表作者本人觀點(diǎn)，不代表ESG跨境電商觀點(diǎn)或立場(chǎng)。如有關(guān)于作品內(nèi)容、版權(quán)或其它問題請(qǐng)于作品發(fā)表后的30日內(nèi)與ESG跨境電商聯(lián)系。