華凱創(chuàng)意溢價(jià)13.7億收購(gòu)易佰網(wǎng)絡(luò) 實(shí)控人之妻1.6億入股1年暴賺2.7億-ESG跨境

華凱創(chuàng)意（

300592.SZ

）首次試水并購(gòu)，實(shí)控人就大賺特賺。

前晚，華凱創(chuàng)意披露的重大資產(chǎn)交易報(bào)告書顯示，公司擬以發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，購(gòu)買深圳市易佰網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（簡(jiǎn)稱易佰網(wǎng)絡(luò)）

90%

股權(quán)，交易作價(jià)

15.12

億元。

易佰網(wǎng)絡(luò)成立于

2011

年，是由一伙

80

后、

90

后高管掌舵的跨境電商企業(yè)。

本次收購(gòu)，交易對(duì)方承諾，

2019

年至

2021

年，易佰網(wǎng)絡(luò)的凈利潤(rùn)合計(jì)不低于

5.15

億元。

2018

年，其凈利潤(rùn)（歸屬于股東的凈利潤(rùn)）為

9018

萬(wàn)元。

亮麗業(yè)績(jī)承諾背后，是高溢價(jià)交易。以今年

4

月

30

日為評(píng)估基準(zhǔn)日，易佰網(wǎng)絡(luò)的凈資產(chǎn)為

3.08

億元，而估值為

16.82

億元，溢價(jià)

13.74

億元。

備受關(guān)注的是，本次并購(gòu)還是一次關(guān)聯(lián)交易。早在去年

7

月，華凱創(chuàng)意實(shí)控人周新華之妻羅曄就以借款形式潛伏，今年

3

月實(shí)施債轉(zhuǎn)股，并追加投資，合計(jì)投資

1.62

億元，成為易佰網(wǎng)絡(luò)第二大股東。

本次交易，羅曄所持股權(quán)作價(jià)已達(dá)

4.29

億元。

由此可見，不到一年

1.62

億元投資已經(jīng)獲得

2.67

億元收益，真是一筆賺大錢的生意。

華凱創(chuàng)意于

2017

年初在

A

股上市，去年以來(lái)，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)大幅下滑，今年上半年，公司經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流為負(fù)數(shù)，同比劇降

3020.86%

。

賬面顯示公司流動(dòng)性不足。為此，本次收購(gòu)，公司還配套募資

3

億元。

一上市業(yè)績(jī)就變臉，華凱創(chuàng)意陷入上市魔咒。

華凱創(chuàng)意成立于

2009

年，發(fā)家于湖南長(zhǎng)沙，

2017

年

1

月

20

日登陸創(chuàng)業(yè)板，是一家以文化創(chuàng)意為核心，以高新數(shù)字技術(shù)展示手段為依托，為各類客戶提供空間環(huán)境藝術(shù)設(shè)計(jì)服務(wù)的國(guó)內(nèi)大型文化創(chuàng)意企業(yè)。

官網(wǎng)稱，公司是行業(yè)內(nèi)首家

A

股上市企業(yè)，是文化主題館數(shù)字化布展專家，國(guó)家文化產(chǎn)業(yè)示范基地，布展

“

多元總包

”

理念首倡者。

然而，華凱創(chuàng)意的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)絲毫體現(xiàn)不了

“

創(chuàng)意

”

二字。

上市之前，公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)雖然不算十分亮麗，但很穩(wěn)定。

2013

年至

2016

年，其實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入為

4.19

億元、

4.36

億元、

4.82

億元、

5.30

億元，對(duì)應(yīng)的凈利潤(rùn)（歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)）

3011

萬(wàn)元、

3658

萬(wàn)元、

3687

萬(wàn)元、

4003

萬(wàn)元。

或許，就是憑借這種穩(wěn)定的業(yè)績(jī)，華凱創(chuàng)意得以成功闖關(guān)

IPO

進(jìn)入

A

股市場(chǎng)。

然而，與上市之前業(yè)績(jī)穩(wěn)定相比，上市之后，其業(yè)績(jī)就變臉。

2018

年，上市次年，公司營(yíng)業(yè)收入為

4.48

億元，同比下降

20.17%

，凈利潤(rùn)（歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)）

1569

萬(wàn)元，同比大降

67.8%

，扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)（簡(jiǎn)稱扣非凈利潤(rùn)）更是低至

725

萬(wàn)元，同比降幅高達(dá)

82.68%

。

今年上半年，營(yíng)業(yè)收入為

1.66

億元，同比微增

3.04%

，凈利潤(rùn)為

554.61

萬(wàn)元，同比再降

41.35%

，扣非凈利潤(rùn)為

125

萬(wàn)元。

再來(lái)看

2017

年，上市當(dāng)年公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入

5.62

億元，達(dá)到歷史高點(diǎn)，同比增長(zhǎng)

6.09%

。

凈利潤(rùn)為

4873.5

萬(wàn)元，也是歷史高點(diǎn)，同比增長(zhǎng)

21.75%

。

那么，凈利潤(rùn)數(shù)據(jù)是不是公司真實(shí)的盈利能力反映呢？顯然不是！

2017

年，公司經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流凈流出

442.63

萬(wàn)元，凈流出金額比上年度有所減少。

與之相對(duì)應(yīng)的是，應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收賬款大幅增長(zhǎng)。截至

2017

年底，公司應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收賬款為

3.60

億元，較上年同期增長(zhǎng)

1.56

億元，增幅達(dá)

76.75%

，遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于當(dāng)年?duì)I業(yè)收入只有

6.09%

的增速。

這意味著為了業(yè)績(jī)，銷售的款項(xiàng)并未如期收回，公司賬面上的凈利潤(rùn)并非其真實(shí)盈利水平。

二級(jí)市場(chǎng)上，華凱創(chuàng)意的股價(jià)跌跌不休。其上市初期，其股價(jià)最高達(dá)

40.65

元

/

股，

2018

年

1

月

19

日為

17.20

元

/

股，上市一年，股價(jià)最大跌幅達(dá)

57.69%

。

去年

10

月及今年

2

月初，其股價(jià)下探至

8.3

元左右。

近段時(shí)間有所回升，截至昨日下午收盤，股價(jià)升至

11.37

元

/

股。

溢價(jià)

4.5

倍并購(gòu)提振業(yè)績(jī)

業(yè)績(jī)慘淡，只能靠并購(gòu)來(lái)提振。上市兩年后，華凱創(chuàng)意無(wú)奈走上了跨界并購(gòu)之路。

根據(jù)華凱創(chuàng)意披露的重組預(yù)案，公司擬通過(guò)發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，購(gòu)買易佰網(wǎng)絡(luò)

90%

股權(quán)。

交易報(bào)告書顯示，易佰網(wǎng)絡(luò)是一家依托中國(guó)優(yōu)質(zhì)供應(yīng)鏈資源、以市場(chǎng)需求為導(dǎo)向的跨境出口零售電商企業(yè)。其成立于

2011

年，創(chuàng)立之時(shí)，其兩名創(chuàng)始人均不到

30

歲，初始投資僅

10

萬(wàn)元。

目前，易佰網(wǎng)絡(luò)通過(guò)亞馬遜、

eBay

、速賣通、

Wish

、

Lazada

等第三方平臺(tái)，將汽車摩托車配件、工業(yè)及商業(yè)用品、家居園藝、健康美容、戶外運(yùn)動(dòng)等品類的高性價(jià)比中國(guó)制造商品銷售給境外終端消費(fèi)者，構(gòu)建了覆蓋歐洲、北美洲、大洋洲、亞洲、南美洲、非洲等多個(gè)地區(qū)的全球性銷售網(wǎng)絡(luò)。

易佰網(wǎng)絡(luò)發(fā)展迅猛。數(shù)據(jù)顯示，

2017

年，公司總資產(chǎn)

2.42

億元，今年

4

月底已達(dá)到

6.89

億元。

2017

年至今年前

4

個(gè)月，其實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為

9.16

億元、

18.13

億元、

10.22

億元，對(duì)應(yīng)的凈利潤(rùn)

3686.23

萬(wàn)元、

9018.42

萬(wàn)元、－

705.79

萬(wàn)元（今年一季度實(shí)施員工股權(quán)激勵(lì)），扣非凈利潤(rùn)為

3721.80

萬(wàn)元、

9002.68

萬(wàn)元、

5101.1

萬(wàn)元。

本次重組，以截至今年

4

月

30

日為評(píng)估基準(zhǔn)日，易佰網(wǎng)絡(luò)賬面凈資產(chǎn)為

3.08

億元，

100%

股權(quán)評(píng)估值（采用收益法）為

16.82

億元，評(píng)估增值

13.74

億元，增值率為

446.45%

。

高溢價(jià)重組情況下，交易對(duì)方也作出了可觀的業(yè)績(jī)承諾，即在

2019

年至

2021

年，易佰網(wǎng)絡(luò)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別不低于

1.41

億元、

1.7

億元、

2.04

億元，三年合計(jì)為

5.15

億元。

顯然，如果重組順利完成，易佰網(wǎng)絡(luò)成功實(shí)現(xiàn)了業(yè)績(jī)承諾數(shù)，華凱創(chuàng)意的盈利能力將大幅提升。收購(gòu)?fù)瓿?，華凱創(chuàng)意也由一家文化創(chuàng)意企業(yè)變?yōu)橹鳡I(yíng)文化創(chuàng)意與跨境電商雙主業(yè)企業(yè)。

不過(guò)，易佰網(wǎng)絡(luò)存在隱患。跟大多數(shù)溢價(jià)收購(gòu)資產(chǎn)僅涉及業(yè)績(jī)承諾不同，華凱創(chuàng)意本次并購(gòu)還對(duì)經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流、存貨周轉(zhuǎn)率進(jìn)行了約定。交易對(duì)方承諾，

2020

年、

2021

年，易佰網(wǎng)絡(luò)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金凈流量合計(jì)為正，且

2021

年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金凈流量為正。

2019

年至

2021

年，每年的存貨周轉(zhuǎn)率不低于

2.8

次

/

年。

而在

2017

年至今年前

4

個(gè)月，公司經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流凈額分別為－

3714.88

萬(wàn)元、－

1.21

億元、－

310.64

萬(wàn)元。

存貨周轉(zhuǎn)率分別為

3.76

次、

2.71

次、

3.10

次（年化）。

去年的存貨周轉(zhuǎn)率低于

2.8

次，存貨周轉(zhuǎn)率不高，對(duì)于零售企業(yè)的業(yè)績(jī)影響可想而知。

羅曄投資收益率高達(dá)

164.8%

本次高溢價(jià)并購(gòu)，如果一切順利，除了華凱創(chuàng)意能夠?qū)崿F(xiàn)提振業(yè)績(jī)?cè)竿?，其?shí)控人將賺得盆滿缽滿。

本次重組是一次關(guān)聯(lián)交易，源于華凱創(chuàng)意實(shí)控人周新華之妻羅曄的提前潛伏。

易佰網(wǎng)絡(luò)創(chuàng)始人資金明顯不足，成立之時(shí)，注冊(cè)資本只有

10

萬(wàn)元，到

2017

年

8

月，兩名創(chuàng)始人增資后，注冊(cè)資本仍然只有

200

萬(wàn)元。

直到

2018

年

9

月，二人再度增資之后，注冊(cè)資本才達(dá)到

1000

萬(wàn)元。

而再度增資的資金，并未本人所有，而是借款。這從此后的增資及債轉(zhuǎn)股中就可得到印證。

僅以羅曄入股為例。今年

3

月，易佰網(wǎng)絡(luò)迎來(lái)第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，但交易報(bào)告書披露，股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方洽談和確定投資應(yīng)追溯至

2018

年

7

月。

去年

7

月

4

日，易佰網(wǎng)絡(luò)、胡范金、莊俊超與周新華、羅曄、李旭、黃立山簽署《合作框架協(xié)議》，約定由周新華和羅曄夫婦向胡范金、莊俊超分別借款

3600

萬(wàn)元、

2400

萬(wàn)元，用于易佰網(wǎng)絡(luò)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。

同時(shí)約定，在先決條件滿足后，將上述合計(jì)

6000

萬(wàn)元的債權(quán)轉(zhuǎn)為對(duì)易佰網(wǎng)絡(luò)的股權(quán)，周新華、羅曄、李旭、黃立山另行追加

1.32

億元，用于受讓胡范金、莊俊超通過(guò)各自持股平臺(tái)持有的易佰網(wǎng)絡(luò)股權(quán)。

最終，原股東佰樂(lè)星辰將其持有易佰網(wǎng)絡(luò)

178.18

萬(wàn)元注冊(cè)資本以

8820

萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給羅曄。

原股東南平佰齡將

118.79

萬(wàn)元注冊(cè)資本以

5880

萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給羅曄。

原股東聚彩熠輝將

30.31

萬(wàn)元注冊(cè)資本以

1500

萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給羅曄，將

24.24

萬(wàn)元注冊(cè)資本以

1200

萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給黃立山，南靖志千里將

36.36

萬(wàn)元注冊(cè)資本以

1800

萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給李旭。

如此一來(lái)，羅曄合計(jì)出資

1.62

億元，持有易佰網(wǎng)絡(luò)

327.27

萬(wàn)元注冊(cè)資本，出資比例為

27%

，成為第二大股東。

此后，易佰網(wǎng)絡(luò)又經(jīng)歷了股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資，截至本次重組，羅曄對(duì)易佰網(wǎng)絡(luò)的持股比例為

25.52%

，仍為第二大股東。

本次溢價(jià)收購(gòu)，易佰網(wǎng)絡(luò)的估值為

16.82

億元，羅曄所持股份對(duì)應(yīng)的估值為

4.29

億元。

以此推算，不到一年時(shí)間（

1.02

億元投資在今年

2

月底完成），

1.62

億元投資，羅曄就賺回了

2.67

億元，投資收益率高達(dá)

164.80%

。

從這方面來(lái)看，本次并購(gòu)存在利益輸送嫌疑。

特別聲明：以上文章內(nèi)容僅代表作者本人觀點(diǎn)，不代表ESG跨境電商觀點(diǎn)或立場(chǎng)。如有關(guān)于作品內(nèi)容、版權(quán)或其它問(wèn)題請(qǐng)于作品發(fā)表后的30日內(nèi)與ESG跨境電商聯(lián)系。